证券简称：龙蟒佰利 证券代码：002601
龙蟒佰利联集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一九年四月
风险提示
1.龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
2.有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3.若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1.《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系龙蟒佰利联集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》的规定制定。
2.龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：在公司及其子公司领取薪酬、签订劳动合同并达到公司考核目标的在岗工作员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3.公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
4.公司员工持股计划股票主要来源为2018年9月至2019年1月期间公司回购的股票（不超过56,936,308股），占公司总股本比例不超过2.81%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
5.员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总额预计不超过29,000.00万元，以实际缴款金额为准。员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划全额认购集合信托计划的一般级份额，该集合信托计划设立优先级份额、一般级份额，两类份额的资产将合并运作。集合信托计划总份额预计不超过58,000.00万份（含），每份额金额1元。具体份额以最后确认缴纳的金额为准。
该集合信托计划成立后，将聘请广州市玄元投资管理有限公司作为投资顾问，为该集合信托计划的投资管理运作提供建议。
公司第一大股东（许刚）和第三大股东（谭瑞清）承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和一般级的本金承担差额补足义务。
风险提示：对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6.本员工持股计划所对应的信托计划拟受让回购股票的价格为10.01元/股。
7.本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
8.本员工持股计划所获标的股票，锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起12个月。锁定期满后可择机减持。其中，锁定期满后第1至12个月内减持不超过本计划持股总数的50%，锁定期满后第13至24个月内可减持剩余全部股票。
9.若公司股票在本次董事会决议公告之日至回购股票过户至信托计划之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
10.公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12.本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一节释义........................................................................................................5
第二节员工持股计划的目的............................................................................6
第三节员工持股计划的基本原则....................................................................7
第四节员工持股计划的参加对象及确定标准................................................8
第五节员工持股计划资金来源及资金规模..................................................10
第六节员工持股计划股票来源和数量..........................................................11
第七节员工持股计划的存续期和锁定期......................................................12
第八节管理模式、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序..............13
第九节管理机构的选任、管理协议..............................................................19
第十节公司融资时员工持股计划的参与方式..............................................21
第十一节员工持股计划的变更和终止..........................................................22
第十二节员工持股计划持有人出现离职、职务变更、丧失劳动能力、退休、
死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法..............23
第十三节员工持股计划期满后所持股份的处置办法..................................25
第十四节公司与持有人的权利和义务..........................................................26
第十五节实施员工持股计划的程序..............................................................28
第十六节股东大会授权董事会的具体事项..................................................29
第十七节附则..................................................................................................30
第一节释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
龙蟒佰利、公司、上市公司 指龙蟒佰利联集团股份有限公司
员工持股计划草案 指《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
员工持股计划、本计划、本员指龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划
工持股计划
持有人 指参加员工持股计划的对象
公司董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、合
高级管理人员 指规总监、人事行政总监、技术工程总监和《公司章程》规定的
其他人员
标的股票 指员工持股计划以各种方式取得的龙蟒佰利股票
员工持股计划管理委员会/管 指龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会理委员会/管委会
管理机构 指指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本员工持股计划
委托提供资产管理服务的第三方机构
玄元投资 指广州市玄元投资管理有限公司，担任集合信托计划的投资顾问
集合信托计划、信托计划 指指员工持股计划成立后认购的具有资产管理资质的信托公司发
行的结构化集合资金信托计划
信托合同 指指员工持股计划认购的结构化集合信托计划的相关合同文件
证券账户 指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券
账户
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》
第二节 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本计划。
本计划旨在完善公司法人治理结构，建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
第三节员工持股计划的基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行
