证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-109
河南佰利联化学股份有限公司
关于增资控股收购焦作荣佳钪业科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2015年11月10日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增资控股收购焦作荣佳钪业科技有限公司的议案》，现就公司关于增资控股收购焦作荣佳钪业科技有限公司的相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
公司拟以自有资金1918.68万元认购焦作荣佳钪业科技有限公司（以下简称“荣佳钪业”）新增注册资本1626万元，认购价格1.18元/股。认购完成后，公司将持有荣佳钪业60%的股权，成为荣佳钪业的第一大股东。荣佳钪业原股东湖南东方钪业股份有限公司（以下简称“东方钪业”）以99.12万元认购新增注册资本84万元，认购完成后，东方钪业将持有荣佳钪业40%的股权。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：湖南东方钪业股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
3、注册地点：长沙经济技术开发区东七线28号
4、法人代表：谭东政
5、注册资本：人民币3333.3333万
6、成立日期：2011年8月5日
7、经营范围：研究、生产、销售氧化钪、金属钪及其制品；研究、生产、销售有色金属稀土及稀土化合物、稀有有色技术产品并提供相关技术成果咨询及
转让服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。（经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营）
东方钪业与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：焦作荣佳钪业科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内
（4）法人代表：聂东红
（5）注册资本：人民币1,000万元
（6）成立日期：2011年8月25日
（7）经营范围：研发、生产、销售氧化钪，氢氧化钪
2、主要财务指标
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度 2015年8月31日/2015年1-8月
指标
资产总额 14,672,936.23 14,926,750.07
负债总额 3,142,210.33 3,143,845.25
净资产 11,530,725.90 11,782,904.82
营业收入 25,765,594.54 9,350,219.05
营业利润 1,659,804.27 525,459.24
利润总额 1,675,277.35 298,187.22
净利润 1,372,225.94 252,178.92
注：上述数据经亚太（集团）会计师事务所审计。
3、增资前后荣佳钪业股权结构如下
单位：万元
增资前 增资后
股东名称 出资金额 占比 股东名称 出资金额 认购股份（万股） 占比
东方钪业 1000 100% 东方钪业（原出资） 1000 1000
40%
东方钪业（本次增资） 99.12 84
佰利联（本次增资） 1918.68 1626 60%
合计 1000 100% 合计 3017.8 2710 100%
四、《增资扩股协议》的主要内容
1、本次增资价格以荣佳钪业2015年8月31日经审计确认的净资产为依据，协商确定增资扩股价格为1.18元/股。
2、东方钪业认购新增注册资本84万元，认购价为人民币99.12万元，佰利联认购新增注册资本1626万元，认购价为人民币1918.68万元，增资扩股后，注册资本增加至人民币2710万元，其中：佰利联持有荣佳钪业60%的股份，东方钪业持有荣佳钪业40%的股份，佰利联为荣佳钪业的控股股东。
3、出资时间：东方钪业应在协议签定之日起15个工作日内，按协议约定的认购总价99.12万元一次性足额存入荣佳钪业指定的银行账户。佰利联根据荣佳钪业资金需求分三期将资金存入荣佳钪业指定的银行账户：第一期在协议签订之日起15个工作日内将500万元存入荣佳钪业指定的银行账户；第二期在协议签订之日起3个月内将500万元存入荣佳钪业指定的银行账户；第三期在协议签订之日起6个月内将剩余918.68万元存入荣佳钪业指定的银行账户。
4、生效条件和生效时间
（1）协议的生效条件是协议的签订以及全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。
（2）协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
五、资金来源：本次增资扩股所用资金将全部使用公司自有资金。
六、对外投资的目的及对公司的影响
荣佳钪业的主要产品为氧化钪，在电子、航空航天、军工、新能源、激光等领域已有较好的应用，而这些领域属于我国重点支持的战略性新兴产业。氧化钪作为未来信息时代离不开的新材料，随着生产成本下降，其在燃料电池、核电、航空航天、激光等方面的应用将大幅增加，具有广泛的市场前景。估计到2020年氧化钪的年用量将超过200吨，是目前氧化钪用量的10倍多。
荣佳钪业原股东东方钪业在废水、渣中规模化提取氧化钪的生产工艺方面拥有核心技术，是中国第一个实现氧化钪生产从公斤级至吨级突破的企业，也是目前世界最大的氧化钪生产企业。东方钪业除了涵盖钪产业链〔包括废水废渣中钪的回收，各种规格的氧化钪、全属钪、铝钪合金、钪化合物和钪锆陶瓷电解质材料等产品的技术研发和生产）外，还在高纯稀土金属、稀土合金和其它高端材料
方面掌握了生产核心技术并进行市场化生产。
目前荣佳钪业基于公司废水提钪，实现了资源的充分有效利用，经营良好，但受限于设备规模较小，业务覆盖面有限，为了提高其市场竞争力，公司决定对其增资扩股，以增资资金投资扩建氧化钪提取规模至约20吨/年，扩大其经营规模后将建成世界最大的提钪基地，为公司后期稀有金属新材料战略的实施奠定基础，规模扩大后也将给公司带来更多的收益，符合国家环保战略。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次增资扩股对公司财务状况和经营将产生积极影响。
七、备查文件
公司第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2015年11月10日
