证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-049
河南佰利联化学股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）2015年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2015年4月24日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年4月15日公司召开2014年度股东大会审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币A股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计763人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
和奔流 总经理 30 1.99% 0.16%
王学堂 副总经理 25 1.66% 0.13%
靳三良 副总经理 25 1.66% 0.13%
李明山 副总经理 25 1.66% 0.13%
吴彭森 副总经理 25 1.66% 0.13%
副总经理、财务总 1.66% 0.13%
申庆飞 25
监董事会秘书
彭忠辉 副总经理 25 1.66% 0.13%
刘红星 副总经理 25 1.66% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务） 1305 86.42% 6.84%
人员（755人）
合计（763人） 1510 100.00% 7.91%
4、授予价格：2015年限制性股票授予价格为每股10.52元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起
第一次解锁 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第三次解锁 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年业绩为基数，2015年度较2014年净利润增长不低于45%；
第二个解锁期 以2014年业绩为基数，2016年度较2014年净利润增长不低于60%；
第三个解锁期 以2014年业绩为基数，2017年度较2014年净利润增长不低于75%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应
解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。
具体考核内容根据《河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年1月23日，公司第五届董事会第八次会议审议并通过《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年3月25日，公司获悉报送的《2015 年限制性股票激励计划（草
案）》及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年4月15日，公司2014年度股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。鉴于部分激励对象因辞职、自愿放弃等个人原因，公司董事会调整了激励对象的授予名单及其获授的限制性股票数量；由于公司2014年度利润分派方案已获2014年年度股东大会审议通过，公司董事会调整了限制性股票的授予价格。上述调整已经2015年4月24日召开第五届董事会第十一次会议审议通过，第五届监事会第十次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2015年4月28日公司刊登在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整2015年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2015-048）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
激励对象中，和奔流为公司总经理，王学堂、靳三良、李明山、吴彭森、彭忠辉、刘红星为公司副总经理，申庆飞为公司副总经理、财务总监及董事会秘书，上述8人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予条件满足的情况说明
公司股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2015年4月24日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
本次拟授予的限 占本次授予总数 占目前总股本
姓名 职务 制性股票数量 的比例 的比例
（万股）
和奔流 总经理 30 2.00% 0.16%
王学堂 副总经理 25 1.66% 0.13%
靳三良 副总经理 25 1.66% 0.13%
李明山 副总经理 25 1.66% 0.13%
吴彭森 副总经理 25 1.66% 0.13%
副总经理、财务总 1.66% 0.13%
申庆飞 25
监董事会秘书
彭忠辉 副总经理 25 1.66% 0.13%
刘红星 副总经理
