证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-048
河南佰利联化学股份有限公司
关于调整2015年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》，根据2015年4月15日召开的2014年年度股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2014年度股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年4月15日公司召开2014年度股东大会审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币A股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计763人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
和奔流 总经理 30 1.99% 0.16%
王学堂 副总经理 25 1.66% 0.13%
靳三良 副总经理 25 1.66% 0.13%
李明山 副总经理 25 1.66% 0.13%
吴彭森 副总经理 25 1.66% 0.13%
副总经理、财务总 1.66% 0.13%
申庆飞 25
监董事会秘书
彭忠辉 副总经理 25 1.66% 0.13%
刘红星 副总经理 25 1.66% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务） 1305 86.42% 6.84%
人员（755人）
合计（763人） 1510 100.00% 7.91%
4、授予价格：2015年限制性股票授予价格为每股10.52元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起
第一次解锁 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第三次解锁 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年业绩为基数，2015年度较2014年净利润增长不低于45%；
第二个解锁期 以2014年业绩为基数，2016年度较2014年净利润增长不低于60%；
第三个解锁期 以2014年业绩为基数，2017年度较2014年净利润增长不低于75%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。
具体考核内容根据《河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年1月23日，公司第五届董事会第八次会议审议并通过《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年3月25日，公司获悉报送的《2015 年限制性股票激励计划（草
案）》及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年4月15日，公司2014年度股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、股权激励计划调整情况
（一）授予对象及授予数量的调整
公司股权激励计划确定的部分激励对象因辞职、自愿放弃等个人原因，不符合激励计划规定的授予条件，故此次激励对象人数由763人调整为752人，调整后的激励对象均为公司2014年年度股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员，授予的限制性股票数量从1510万股调整为1503万股。
（二）授予价格的调整
根据公司股权激励计划的规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司2014年度利润分派方案已获2015年4月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将限制性股票授予价格由10.52元调整为10.42元。
根据公司2014年年度股东大会的授权，上述授予对象、授予数量及授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、股权激励计划限制性股票授予数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于对公司股权激励计划调整的意见
公司根据股权激励计划规定，对部分激励对象因辞职、自愿放弃等个人原因，对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。同时，公司2014年度利润分派方案已获2014年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，根据公司相关规定以及股东大会的授权，公司董事会将限制性股票授予价格进行调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从763人调整为752人，授予的限制性股票数量从1510万股调整为1503万股，授予价格由10.52元调整为10.42元。
五、监事会对激励对象的核查意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象因辞职、自愿放弃等个人原因不再具备参加股权激励的资格，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2014年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：
（一）公司董事会制定的《股权激励计划》，已履行了必要的法定程序，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）公司董事会拟根据《股权激励计划》向授予对象授予限制性股票等相关事宜已获得了必要的批准和授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的相关规定和要求，股东大会对其董事会的授权合法、合规、真实、有效。
（三）公司董事会根据股东大会之授权，确定授予日及适时调整并经公司监事会核实的授予对象人数，授予限制性股票的数量及其授予价格等事项均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及《股权
