证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-029
河南佰利联化学股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、股权激励计划概述
（一）公司于2013年1月29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）；修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。
（三）2013年5月21日，公司召开了2013年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。
（四）公司于2013年5月22日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日。
（五）2013年7月公司完成了限制性股票的授予工作（详见 2013年7月
12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060））。
（六）公司于2014年2月28日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因2013年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票【详见2014年3月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-019）】。
（七）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2014年5月20日办理完成，公司股本总额由191,515,000股变更为190,402,400股。
（八）公司于2014年3月19日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票激励计划的授予日为2014年3月19日。
（九）2014年5月公司完成了预留限制性股票的授予工作（详见 2014年5
月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-049））。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由190,402,400股增加至190,792,400股。
二、回购原因
（一）经营业绩未达到解锁条件
依据公司《激励计划》之“第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款
的规定，本次首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2014年度相比2012年度，净利润增长率不低于33%，且当年净资产收益率不低于9%；（2）锁定期2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2014年度净利润为53,729,110.6元，比2012年度净利润183,558,875.41元下降70.73%；2014年净资产收益率为2.46%；（2）授予日前最近三个会计年度的净利润为 2010年154,442,876.00 元、2011年 360,844,859.80 元及 2012 年183,558,875.41元，其平均值为 232,948,870.40 元，锁定期 2014年度年净利润低于该平均值。上述业绩条件（1）、（2）未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁的业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到首期限制性股票第二期及预留部分第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。
注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（二）回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
公司原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之 “第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
（一）首期限制性股票第二期回购数量
本次回购已离职、职位变动的原激励对象曹艳艳等8人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计58,800股，其他252名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票3,348,000×30%=1,004,400股，本次首期限制性股票第二期回购数量合计1,063,200股，占首期限制性股票总数的30.25%，占公司股本总额的0.56%。
（二）预留部分限制性股票第一期回购数量
本次回购已离职原激励对象韩健华持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计230,000股，其他2名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票160,000×50%=80,000股，合计310,000股，占预留限制性股票总数的79.49%，占公司股本总额的0.16%。
（三）首期限制性股票及预留部分限制性股票回购数量合计：1,373,200股,占公司股本总额的0.72%。
（四）首期限制性股票第二期回购价格
公司于2013年5月22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股11.41元。在授予日后，公司于2014年5月实施了2013年度分配方案，由于激励对象获授的限制性股票尚未解锁，该部分限制性股票取得的现金分红由公司代
为收取，因此公司将按授予价格11.41元/股进行回购。同时公司将根据《激励计划》的有关规定，符合利率补偿条件的激励对象公司将支付利息。根据2013年-2014年之间的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为二年期定期存款利率3.75%上浮10%，即4.125%。
（五）预留部分限制性股票第一期回购价格
公司于2014年3月19日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股8.58元。在授予日后，公司于2014年5月实施2013年度分配方案后将授予价格调整为8.53元，因此公司将按授予价格8.53元/股进行回购。同时公司将根据《激励计划》的有关规定，符合利率补偿条件的激励对象公司将支付利息。根据2014年的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为一年期定期存款利率3%上浮10%，即3.3%。
四、回购股份相关说明
内容 首期限制性股票第二期回购 预留部分限制性股票第一期
说明 回购说明
回购股票种类 首期股权激励限售股 预留股权激励限售股
回购股票数量（股） 1,063,200 310,000
股权激励标的股票数量（股） 3,515,000 390,000
占股权激励标的股票的比例 30.25% 70.49%
股份总数（股） 190,792,400
占股份总数的比例 0.56% 0.16%
回购单价（元/股） 11.41 8.53
回购金额（元） 12,131,112 2,644,300
资金来源 公司自有资金
五、回购后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
数量 比例（%） 数量 数量 比例（%）
一、限售流通股 26,682,132 13.98% -1,373,200 25,308,932 13.36%
股权激励限售股份 2,792,400 1.46% -1,373,200 1,419,200 0.75%
高管锁定股 23,889,772 12.52% 23,889,772 12.61%
二、无限售条件股份 164,110,268 86.02% 164,110,268 86.64%
三、股份总数 190,792,400 100% -1,373,200 189,419,200 100%
六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、公司独立董事关于回购注销首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
依据公司《激励计划》之“第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款
的规定，首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2014年度相比2012年度，净利润增长率不低于33%，且当年净资产收益率不低于9%；（2）锁定期2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经核查：2014年度，公司的经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股
