证券代码：002601 证券简称：佰利联
河南佰利联化学股份有限公司
HenanBillionsChemicalsCo.,Ltd.
河南佰利联化学股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）
河南佰利联化学股份有限公司
二〇一五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、三、本激励计划拟授予限制性股票1510万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额19079.24万股的7.91%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划授予的激励对象总人数为763人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。
公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
五、公司授予激励对象限制性股票的价格为10.52元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.03元的50%确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
七、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
八、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起
第一次解锁 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第三次解锁 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权等方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
九、限制性股票的解锁条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年业绩为基数，2015年度较2014年净利润增长不低于45%；
第二个解锁期 以2014年业绩为基数，2016年度较2014年净利润增长不低于60%；
第三个解锁期 以2014年业绩为基数，2017年度较2014年净利润增长不低于75%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义.................................................................................................................6
第二章本激励计划的目的与原则.............................................................................7
第三章本激励计划的管理机构.................................................................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.........................................................................9
第五章限制性股票的来源、数量和分配...............................................................10
第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期.......................11
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.......................................13
第八章限制性股票的授予与解锁条件...................................................................14
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序...................................................16
第十章限制性股票会计处理...................................................................................18
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序...................................19
第十二章公司/激励对象各自的权利义务..............................................................20
第十三章公司/激励对象发生异动的处理..............................................................22
第十四章限制性股票回购注销原则.......................................................................23
第十五章附则...........................................................................................................25
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
佰利联、本公司、公司 指 河南佰利联化学股份有限公司
河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草
激励计划、本计划 指 案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象
