证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-089
河南佰利联化学股份有限公司
关于拟收购参股公司焦作市佰利源水库管理有限公司42%的股权
并对其单方增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年2月26日召开第
四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》,拟以自有
资金出资人民币2,400万元、焦作市中财投资有限公司(以下简称“中财投资”)出
资人民币2,600万元,共同投资设立参股公司“焦作市佰利源水库管理有限公司”(以
下简称“佰利源”),并于2013年5月完成了佰利源公司的工商注册登记。
一、交易概述
为了配合公司的长远发展规划,促进公司向资源控制型转变,满足公司在生产过
程中的用水需求,公司拟出资4,420万元,以收购股权并增资的方式控股佰利源公司
98%的股权,其中第一阶段公司使用420万元收购佰利源42%股权,公司持股比例达到
90%,第二阶段公司使用4000万元单方面增资,届时公司持股比例增加到98%。
相关议案已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,该事项不构成关联
交易,根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》以及《关联交易管理制
度》等有关规定,该事项不需提交股东大会审议。
二、交易标的简介
1、佰利源公司基本情况
公司名称:焦作市佰利源水库管理有限公司
公司类型:其他有限责任公司
住 所:焦作市中站区龙翔街道办事处桑园村
法人代表:程保明
注册资本:人民币5000万元
实收资本:人民币1000万元
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经营范围:水库、水资源、旅游资源的开发、经营、管理。
2、首次出资后佰利源公司股东出资情况
公司与中财公司已于2013年5月完成了佰利源的首次出资,并完成了工商注册
登记,首次出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 焦作市中财投资有限公司 520 52 货币资金
2 本公司 480 48 货币资金
三、收购方案简介
截止目前,佰利源公司暂时没有正式运营,故公司拟以原出资额420万元的价格
收购中财公司42%的股权,收购完成后公司拥有佰利源公司90%的股权,成为佰利源
公司的控股股东,收购完成后佰利源公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 本公司 900 90 货币资金
2 焦作市中财投资有限公司 100 10 货币资金
四、增资方案
公司拟增资4000万元,此次增资中财公司放弃同比例增资权利。本次增资完成
后,公司拥有佰利源公司98%的股权,中财公司拥有佰利源公司2%的股权,增资完成
后,佰利源公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 本公司 4900 98 货币资金
2 焦作市中财投资有限公司 100 2 货币资金
五、本次收购及增资对公司的影响
通过收购及增资佰利源公司,佰利源由公司的参股公司变为公司的控股公司,同
时保证今后公司生产过程中的用水稳定,降低公司的用水成本,促进公司从资源外包
型向资源控制型转变,保证公司以后的快速发展。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2013年11月5日
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