证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2023-126
广东领益智造股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的规定，结合公司的实际治理需要，对《公司章程》《董事会议事规则》《董 事会专门委员会工作细则》《关联交易决策制度》作出修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理助理。
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事 第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交 应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定履行职责。 易所的有关规定履行职责。
（一）公司独立董事应当保持独立性，确保有 （一）下列事项应当经上市公司全体独立董足够的时间和精力认真有效地履行职责，持 事过半数同意后，提交董事会审议：
续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发 1、应当披露的关联交易；
表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方别关注相关审议内容及程序是否符合证监会 案；
及其他监管机构所发布的相关文件中的要 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的
求。 决策及采取的措施；
修订前 修订后
（二）公司独立董事应当核查上市公司公告 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司的董事会决议内容，主动关注有关上市公司 章程规定的其他事项。（二）上市公司应当定的报道及信息。发现上市公司存在下列情形 期或者不定期召开全部由独立董事参加的会时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时 议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应聘请中介机构进行专项调查，督促公司切 应当经独立董事专门会议审议：
实整改或公开澄清： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
1.重大事项未按规定提交董事会或股东大会 进行审计、咨询或者核查；
审议； 2、向董事会提议召开临时股东大会；
2.未及时或适当地履行信息披露义务； 3、提议召开董事会会议；
3.公开发布信息中存在虚假记载，误导性陈述 4、本条第（一）款所列事项。
或重大遗漏； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上
4.生产经营可能违反法律、法规或者公司章 市公司其他事项。
程，以及其他涉嫌违法或损害社会公众股东 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
权益情形的。 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
5.应当积极主动地了解情况，及时向公司进行 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 可以自行召集并推举一名代表主持。上市公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、行 和支持。
政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事 （三）独立董事除具有《公司法》等法律、行的职权外，还具有并行使以下特别职权： 政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事1.需要提交股东大会审议的关联交易应由独 的职权外，还具有并行使以下特别职权：立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行出判断前，可以聘请中介机构出具独立的专 审计、咨询或者核查；
项报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提请召开临时股东大会；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、提议召开董事会；
3.向董事会提请召开临时股东大会； 4、依法公开向股东征集股东权利；
4.提议召开董事会或提议召开仅有独立董事 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项
参加的会议； 发表独立意见。
修订前 修订后
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投 的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董
票权。 事行使第一项所列职权的，公司应当及时披
（四）独立董事行使职权时，公司有关部门及 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 具体情况和理由。
不得干预其独立行使职权，并应当积极配合 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级
独立董事履行以下职责： 管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
1、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向 绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立公司董事会说明情况，要求高级管理人员或 行使职权。
董事会秘书予以配合； 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
2、独立董事认为董事会审议事项相关内容不 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要 相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情求公司补充资料或作出进一步说明，两名或 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻两名以上独立董事认为会议审议事项资料不 碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司提议延期召开董事会会议或延期审议相关事 应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
项，董事会应予采纳； 立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
3、独立董事有权要求公司披露其提出但未被 会和证券交易所报告。
上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理
由。
第一百〇八条 第一百〇八条
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门 酬与考核委员会、战略与发展委员会，其中审委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 成员为不在公司担任高级管理人员的董事，
修订前 修订后
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。考核委员会中独立董事占多数并担任召集 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 专门委员会的运作。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总经理助理为公司高级管理人员。 监为公司高级管理人员。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润 第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结 分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润， 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司 下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司
实施利润分配应当遵循以下规定： 实施利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取独立董事以及中小股 理投资回报，充分听取中小股东的意见，保持东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳 利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公
定性，并兼顾公司的可持续发展。 司的可持续发展。
…… ……
（六）利润分配的审议程序 （六）利润分配的审议程序
1.公司进行利润分配时，应当由公司董事会先 1.公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东大会进行审 制定分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要 议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
修订前 修订后
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 录作为公司档案妥善保存。
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 宜。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关注的问题。 小股东关注的问题。
4.若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分 4.若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未 配预案中应说明未提出现金分红的原因、未
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