002600 深市 领益智造

证券简称：领益智造                  证券代码：002600
    广东领益智造股份有限公司

      2022 年员工持股计划

            （草案）

                    二〇二二年八月


                          声明

    本公司及公司全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      风险提示

  1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）2022 年员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《广东领益智造股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东领益智造股份有限公司公司章程》的规定制定。

  2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

  3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  4、参加本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。参与本次员工持股计划的总人数为不超过 530 人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

  5、本员工持股计划持股规模不超过 4,600 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.65%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的领益智造 A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。

  本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。

  7、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.36 元/股，不低于公司回
购股份均价（4.72 元/股）的 50%。

  8、本员工持股计划存续期为不超过 60 个月，所获标的股票的锁定期为 12
个月，均自《广东领益智造股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据公司业绩目标考核结果分三期分配至持有人，每期解锁比例分别为 30%、30%、40%。

  本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  9、本员工持股计划将由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  11、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中涉及关联股东应当回避表决。

  12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目录


声明 ......2
风险提示 ......3
特别提示 ......4
释义 ......7
一、员工持股计划的目的 ......8
二、员工持股计划的基本原则 ......8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围......9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式......12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......15
七、公司与持有人的权利和义务 ......16
八、员工持股计划的管理模式 ......17
九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ......17
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......18
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ......20
十二、员工持股计划的会计处理 ......20
十三、员工持股计划履行的程序 ......21
十四、股东大会授权董事会事项 ......22
十五、关联关系和一致行动关系说明 ......23

                          释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 领益智造/公司/本公司/    指  广东领益智造股份有限公司

 上市公司

 本员工持股计划/本持股    指  《广东领益智造股份有限公司 2022 年员工持股计划》
 计划

 本员工持股计划草案/本    指  《广东领益智造股份有限公司 2022 年员工持股计划
 草案                          （草案）》

 《员工持股计划管理办    指  《广东领益智造股份有限公司 2022 年员工持股计划
 法》                          管理办法》

 持有人                  指  本员工持股计划的人员

 持有人会议              指  本员工持股计划持有人会议

 管理委员会/管委会        指  本员工持股计划管理委员会

 领益智造股票、公司股票  指  领益智造 A 股普通股股票

                              自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
                              司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
 存续期                  指  之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出
                              售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持
                              股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕
                              止

                              指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未
                              成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工
 锁定期                  指  持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
                              后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
                              算

 标的股票                指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的领益智造
                              A 股普通股股票

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《自律监管指引第 1 号》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
                              主板上市公司规范运作》

 《公司章程》            指  《广东领益智造股份有限公司章程》

 元、万元、              指  人民币元、人民币万元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  1、建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司发展活力，促进公司长期、持续、健康发展；

  2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长期、有效的激励约束机制，将业绩目标与长期激励紧密结合，激励员工努力创造价值，实现企业与员工的长期价值共享。

  3、贯彻公司的发展战略与企业文化，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司管理者及员工的积极性和创造性，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新动力。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市