广东领益智造股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（草稿，H 股发行后适用；经 2021 年 5 月 20 日公司第五届董事会第三次会议审
议批准）
第一章 总则
第一条 为加强对广东领益智造股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动的管理工作，进一步明确管理程序，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票及其衍生品种的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》《香港上市规则》《证券及期货条例》等法律、行政法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，应严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应严格职业操守和遵守相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本制度的有关规定和要求，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严
第二章 信息申报规定
第七条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（七）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司
根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。
第十九条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可以根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露、要约收购等义务。
第二十四条 公司董事及其紧密联系人，如以自己的名义或通过名义持有人，认购或购买任何寻求香港联交所上市而正由公司或其代表销售的证券，必须符合下列条件：
（一）公司并无按优惠条件发售证券予该等董事及其紧密联系人，而在配发证券时亦无给予他们优惠；及
（二）公司符合《香港上市规则》第 8.08(1)条有关公众股东持有证券的指定最低百分比的规定。
第二十五条 公司的现有股东，如以自己的名义或通过名义持有人，认购或购买任何寻求香
港联交所上市而正由公司或其代表销售的证券，必须符合本制度第二十四条所述的条件。
第四章 禁止买卖股票情形
第二十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。
上市公司董事亦应参照《香港上市规则》及《证券及期货条例》下就禁止买卖股票情形的规定。
第二十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一） 年度业绩刊发日期之前 60 日内，，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日
止期间（以较短者为准）；
（二） 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期
间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（四） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（五） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（六） 中国证监会及深交所规定的其他期间；
（七） 根据《香港上市规则》附录十，凡董事、监事和高级管理人员知悉、或参与收
购或出售事项（依《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四
A 章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事、
监事和高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公
布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的
董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他董事、监事和高级
管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促
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