002600 深市 领益智造

证券简称：领益智造                  证券代码：002600
    广东领益智造股份有限公司

  2020 年股票期权与限制性股票

      激励计划（草案修订稿）

                  2020 年 12 月


                          声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 6,081.36 万股，约占本激励计划
签署时公司股本总额 704,369.88 万股的 0.86%。其中首次授予 5,067.80 万股，
约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.72%，约占本激励计划拟授予权益总数的 83.33%；预留 1,013.56 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.14%，约占本激励计划拟授予权益总数的 16.67%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的 20%。具体如下：

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权总量为 4,254.95 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 704,369.88 万股的 0.60%。其中首次
授予 3,545.46 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.50%，约占拟授予股票期权总数的 83.33%；预留 709.49 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.10%，约占拟授予股票期权总数的 16.67%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1,826.41 万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 704,369.88 万股的 0.26%。其中首次授予 1,522.34 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.22%，约占拟授予限制性股票总数的 83.35%；预留 304.07 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.04%，约占拟授予限制性股票总数的 16.65%。

  本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。

  6、本激励计划授予的股票期权行权价格为每股 12.78 元，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 12.78 元/股；（2）本计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交
易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 12.17
元/股。

  本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股 6.39 元，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前
1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股
票交易总量）的 50%，为 6.39 元/股；（2）本计划草案公布前 120 个交易日的
公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 6.09 元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、
配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
  7、本激励计划有效期为 64 个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销、限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
  8、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前提下才可行权/解除限售。

  9、本激励计划中，股票期权行权和限制性股票解除限售的考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各考核年度业绩指标需满足下列两个条件之一：（1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年、2022 年、2023 年营业收入增长率分别不低于 40%、70%、100%；（2）以 2020 年净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年净利润增长率分别不低于 40%、70%、100%且 2021 年、2022 年净利润不低于《2018 年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。本激励计划中所指净利润和计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。

  10、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划首次授予的激励对象总人数为 451 人，占公司截至 2019 年
12 月 31 日在册员工总人数 71,244 人的 0.63%。

  11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权/限制性股票失效。预留授予的权益须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                      目  录


第一章  释义 ...... 8
第二章  实施激励计划的目的 ...... 10
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 11
第四章  激励计划的激励对象 ...... 12

  一、激励对象的确定依据 ...... 12

  二、激励对象的范围及说明 ...... 13

  三、激励对象的核实 ...... 13

  四、激励对象人员名单及分配情况 ...... 14
第五章  股权激励计划具体内容 ...... 15

  一、股票期权激励计划 ...... 15

  （一）股票期权激励计划的股票来源 ...... 15

  （二）拟授予的股票期权数量 ...... 15
  （三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、

  禁售期 ...... 15

  （四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 18

  （五）股票期权的授予与行权条件 ...... 18

  （六）股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 20

  （七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 ...... 22

  二、限制性股票激励计划 ...... 25

  （一）限制性股票激励计划的股票来源 ...... 25

  （二）拟授予的限制性股票数量 ...... 25
  （三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售

  期 ...... 25

  （四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 27

  （五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 28

  （六）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 30

  （七）限制性股票的回购注销 ...... 32
  （八）限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 ..... 34


  三、本激励计划对公司业绩及现金流的影响 ...... 35
第六章  公司实施股权激励计划的程序 ...... 37

  一、实施股权激励计划的程序 ...... 37

  二、股票期权与限制性股票的授予程序 ...... 38

  三、股票期权的行权程序 ...... 39

  四、限制性股票的解除限售程序 ...... 40
第七章  公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 41

  一、公司的权利与义务 ...... 41

  二、激励对象的权利与义务 ...... 41

  三、其他说明 ...... 42
第八章  股权激励计划的终止、变更及个人异动处理...... 43

  一、公司终止激励计划的情形 ...... 43

  二、公司变更激励计划的情形 ...... 43

  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 44
第九章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 47
第十章  附则 ...... 48

                      第一章  释义

  领益智造、      指  广东领益智造股份有限公司

 本公司、公司

 本激励计划、      指  上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他
    本计划              员工进行的长期性激励

                          按照本激励计划规定获授股票期权或限制性股票的公司董事、高
  激励对象        指  级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业
                          务）骨干

 股票期权、期权    指  上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                          本公司一定数量股份的权利

    授权日        指  上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

    等待期        指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行使权益（行权）    指  激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行
                          使股票期权购买上市公司股份的行为

  可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权期        指  本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可