证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2020-107
广东领益智造股份有限公司
关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第四届董事会第三
十四次会议于 2020 年 9 月 28 日召开，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018 年 9 月 4 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自 2018
年 9 月 5 日起至 9 月 14 日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议，并于 2018 年 9 月 15 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018 年 9 月 22 日披露了《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2018 年 9 月 25
日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的 943 名激励对
象授予 7,000 万份股票期权，向符合授予条件的 945 名激励对象授予 18,000 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
5、2018 年 12 月 19 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为 831 人，其中股票期权的授予人数为 823 人，共计授予 69,743,500 份股票期权；限制性股票的授予人数为 630 人，共计授予 100,281,994 股限制性股票。
6、公司于 2019 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十次会议、于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,912,800 份，并回购注销限制性股票 2,545,936 股，限制性股票回购价格为 1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，
确定以 2019 年 7 月 22 日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向 461
名激励对象分别授予 1,500 万份股票期权和 3,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
8、2019 年 9 月 10 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为 388 人，其中股票期权的授予人数为 388 人，共计授予 9,004,500 份股票期权；限制性股票的授予人数为 282 人，共计授予 24,364,400 股限制性股票。
9、公司于 2019 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第十六次会议、于 2020 年 1 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权 3,890,220 份，同时回购注销首次授予部分 5,743,240 股限制性股票，回购
价格为 1.66 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票 469,000 股，回购价格为 3.12
元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、公司于 2020 年 7 月 13 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；于2020年7月29日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销首次授予的 8,809,010 份股票期权，以 1.66 元/股的回购价格回购注销首次授予的 17,736,800 股限制性股票；注销预留授予的 1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对 581 名激励对象持有的首次授予 13,858,230 份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对 456 名激励对象持有的首次授予 18,564,002 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2020 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第
二十三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司 2018 年激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对 286 名激励对象持有的预留授予 1,707,250 份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对 231 名激励对象持有的预留授予5,442,400 股限制性股票解除限售。同时，因公司 2020 年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司 2018 年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由 3.31 元/股调整为 3.11 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 6.23 元/股调整为 6.03 元/股；首次授予的限制性股票回购价
格由 1.66 元/股调整为 1.46 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 3.12 元/股调
整为 2.92 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整说明
（一）调整原因
公司于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《2020
年半年度利润分配预案》。公司同意以总股本 7,042,004,019 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，
剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配的股权登记日为 2020 年 9 月 23
日，除权除息日为 2020 年 9 月 24 日。
根据公司《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司需要对 2018 年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
（二）调整方法
1、股票期权行权价格调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
2、限制性股票回购价格调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（三）调整结果
1、股票期权行权价格调整结果
本次调整后的首次授予股票期权行权价格=3.31-0.2=3.11 元/股
本次调整后的预留授予股票期权行权价格=6.23-0.2=6.03 元/股
2、限制性股票回购价格调整结果
本次调整后的首次授予限制性股票回购价格=1.66-0.2=1.46 元/股
本次调整后的预留授予限制性股票回购价格=3.12-0.2=2.92 元/股
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2018 年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
公司因实施 2020 年半年度利润分配对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《激励计划（草案）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
与会监事同意通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。
经审核，监事会认为：由于公司 2020 年半年度利润分配方案的实施，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。经调整后的首次授予股票期权行权价格为 3.11 元/股、预留授予股票期权
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