证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-084
广东领益智造股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年7月22日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，同意以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为6.23元/股，限制性股票的授予价格为3.12元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1.2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2.公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自
2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4.2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
5.2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6.2019年4月19日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
7.2019年7月22日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见》。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况说明
本次实施的股权激励计划与公司2018年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于预留权益符合授予条件的情况说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授预留权益：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留股票期权和限制性股票的授予条件已经成就。
四、本激励计划预留权益的授予情况
（一）预留股票期权的授予情况
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2.授权日：2019年7月22日
3.授予数量：1,500万份
4.行权价格：6.23元/股
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为5.98元/股；
（2）预留授予董事会决议公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为6.23元/股。
5.授予人数：461人
预留股票期权人员名单及分配情况：
姓 名 职 位 获授的股票期 获授股票期权 获授股票期权占当
权数量（万份）占股票期权总数的比例 前总股本的比例
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（共461人） 1,500 17.65% 0.22%
6.预留股票期权的等待期和行权安排情况
（1）本激励计划授予的预留股票期权的等待期为自预留股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
（2）本激励计划授予的预留股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授
股票期权数量比例
第一个 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起12个月后的首
行权期 个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首
行权期 个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首
行权期 个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
第四个 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起48个月后的首
行权期 个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
7.预留股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权的行权考核年度为2019年-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 2019年公司实现的净利润不低于18.60亿元。
第二个行权期 2020年公司实现的净利润不低于22.43亿元。
第三个行权期 2021年公司实现的净利润不低于25.80亿元。
第四个行权期 2022年公司实现的净利润不低于29.67亿元。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不及格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
业绩考核等级 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（待改进） D（不及格）
可行权比例 100% 100% 100% 40% 0%
8.本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）预留限制性股票的授予情况
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2.授予日：2019年7月22日
3.授予数量：3,000万股
4.授予价格：3.12元/股
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.98元/股的50%，为2.99元/股；
（2）预留授予董事会决议公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.23元/股的50%，为3.1
