证券简称：领益智造 证券代码：002600
广东领益智造股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计29,500万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的4.34%。其中首次授予25,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.68%，约占本激励计划拟授予权益总数的84.75%；预留4,500万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.66%，约占本激励计划拟授予权益总数的15.25%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权总量为8,500万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的1.25%。其中首次授予
7,000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的1.03%，约占拟授予股票期权总数的82.35%；预留1,500万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.22%，约占拟授予股票期权总数的17.65%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予21,000万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.09%。其中首次授予18,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的2.65%，约占拟授予限制性股票总数的85.71%；预留3,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.44%，约占拟授予限制性股票总数的14.29%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
6、本激励计划授予的股票期权行权价格为每股3.31元，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为2.91元/股；（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为3.31元/股。
本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股1.66元，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为1.46元/股；（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为1.66元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、
配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为72个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前提下才可行权/解除限售。
9、本激励计划中，股票期权行权或限制性股票解除限售的公司业绩指标为：2019年、2020年、2021年、2022年公司实现的净利润分别不低于18.60亿元、22.43亿元、25.80亿元、29.67亿元。本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
10、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划首次授予的激励对象总人数为945人，占公司截至2018年6月30日在册员工总人数20,881人的4.53%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权/限制性股票失效。预留授予的权益须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......................................................7
第二章 实施激励计划的目的........................................9
第三章 本激励计划的管理机构.....................................10
第四章 激励计划的激励对象.......................................11
一、激励对象的确定依据........................................11
二、激励对象的范围及说明......................................12
三、激励对象的核实............................................12
四、激励对象人员名单及分配情况................................13
第五章 股权激励计划具体内容.....................................14
一、股票期权激励计划..........................................14
（一）股票期权激励计划的股票来源..............................14
（二）拟授予的股票期权数量....................................14
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、
禁售期........................................................14
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法..................17
（五）股票期权的授予与行权条件................................18
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序........................20
（七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 .......22
二、限制性股票激励计划........................................25
（一）限制性股票激励计划的股票来源............................25
（二）拟授予的限制性股票数量..................................25
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售
期............................................................25
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法................28
（五）限制性股票的授予与解除限售条件..........................29
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序......................31
（七）限制性股票的回购注销....................................32
（八）限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 .....35
三、本激励计划对公司业绩及现金流的影响........................37
第六章 公司实施股权激励计划的程序...............................38
一、实施股权激励计划的程序....................................38
二、股票期权与限制性股票的授予程序............................39
三、股票期权的行权程序........................................40
四、限制性股票的解除限售程序..................................41
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务...........................42
一、公司的权利与义务..........................................42
二、激励对象的权利与义务......................................42
三、其他说明..................................................43
第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理...................45
一、公司终止激励计划的情形.............................
