证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2018-045
广东领益智造股份有限公司
关于收购深圳市诚悦丰科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年3月26日以通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于收购深圳市诚悦丰科技有限公司 100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、概述
公司通过全资孙公司领胜电子科技（深圳）有限公司以自有资金人民币6,000万元收购徐媚女士持有深圳市诚悦丰科技有限公司（以下简称“深圳诚悦丰”）100%股权。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
徐媚女士系中国公民，身份证号码：45032119**********。本次交易前，徐媚女士持有深圳诚悦丰100%股权。
徐媚女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
三、拟收购标的基本情况
1. 名称：深圳市诚悦丰科技有限公司
2. 住所：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园5号厂房五楼
3. 法定代表人：陈建
4. 成立日期：2010年09月25日
5. 公司类型：有限责任公司（自然人独资）
6. 注册资本：人民币500万元
7. 统一社会信用代码：91440300562762242L
8. 经营范围：计算机软件硬件、通信产品、自动化设备的技术开发、销售
及技术服务；国内贸易；货物贸易及技术进出口。手机及计算机和通信产品的电子元器件、表面保护材料及相关产品的生产、研发及销售及所附带的相关技术咨询与技术服务、技术成果转让；生物工程及生物制品的开发、销售。
9. 股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 徐媚 人民币500万元 100%
合计 人民币500万元 100%
10.主要财务指标（以下数据未审计）：
截至2017年12月31日，深圳诚悦丰资产总额2,211.45万元，负债总额
1,630.16万元，净资产581.29万元。2017年度营业收入5,701.07万元，净利润484.66万元。
四、定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对深圳诚悦丰进行评估，并出具了编号为沃克森评报字[2018]第0157号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，采用收益法对深圳诚悦丰的股东全部权益价值评估为6,050.83万元。经双方协商，确定深圳诚悦丰100%股权的交易价格为6,000万元。
根据评估报告，评估专业人员认为深圳诚悦丰公司目前盈利状况良好，其在区域内具有较强的竞争优势，收益法评估结论更能比较完整、合理的体现深圳诚悦丰蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。
五、交易协议的主要内容
……
第一条 股权转让价格与转让款的支付方式
1.1 徐媚女士（下称“甲方”）同意将深圳诚悦丰的全部股权整体作价人民
币大写：陆仟万元整，小写：￥60,000,000.00元（含税）。
1.2 在《股权转让协议》签订之日起 5日内，领胜电子科技（深圳）有限
公司（下称“丙方”）向甲方支付第一期股权转让款人民币大写：叁仟万元整（小写：￥30,000,000.00元）。除另有约定外，在第一期股权转让款支付完成后5个
工作日内甲方应向深圳市市场和质量监督管理委员会申请股权变更登记。在标的公司股权变更登记办理完成后5日内，丙方向甲方支付第二期股权转让款人民币大写：叁仟万元整（小写：￥30,000,000.00元）。丙方向甲方支付完成上述款项后，即已履行完毕本协议项下全部付款义务，不再支付其他费用。
第二条 甲方保证对其拟转让给丙方的股权拥有处分权，保证该股权没有设
定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则，甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
……
六、本次交易的目的和影响
深圳诚悦丰自成立以来，在消费电子精密功能器件行业精耕细作，经过不断的业务发展和经验积累，凭借强大的技术研发、生产和管理等优势，通过了以OPPO、华为等为代表的国内手机品牌商的供应商认证体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。
本次收购完成后，有利于公司拓展电子功能材料产业链，丰富和优化产品结构。通过整合双方客户资源，进一步推广公司功能材料产品，加强公司在新技术前瞻性储备、新产品开发等方面与终端客户的沟通交流，有助于公司抓住国内移动消费终端品牌快速增长的契机，增强持续盈利能力。
特此公告。
备查文件：
独立董事关于收购深圳市诚悦丰科技有限公司100%股权的独立意见。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十七日
