证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2024026
债券代码：127093 债券简称：章鼓转债
山东省章丘鼓风机股份有限公司
关于与控股子公司共同对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、拟增资的公司名称：北京海利天梦科技有限公司（以下简称“海利天梦”）。
2、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”或“公司”）拟以自有资金2,000 万元认购 358.97 万元海利天梦注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的 23.33%；控股子公司江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司（以下简称“章鼓力魄锐”）拟以自有资金 1,000万元认购 179.49 万元海利天梦注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的 11.67%。本次增
资完成后，海利天梦注册资本增加 538.46 万元，即注册资本由原 1,000 万元增至 1,538.46
万元；其余 2,461.54 万元计入资本公积。并与海利天梦签订《关于北京海利天梦科技有限公司之增资协议》。
3、本次对外投资未构成关联交易、也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对外投资在公司董事会审批权限内，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、无人机作为低空经济的支柱产业，迎来前所未有的发展机遇。随着空域和航线规划的逐步落实，无人机在农林牧渔、测绘、应急等传统领域的应用需求将进一步扩大，同时城市物流、载货、载人等新型应用场景也将不断拓展。这一趋势得到了政府层面的高度重视，低空经济已被提升至战略性新兴产业的高度，并在政府工作报告中首次被提及。
根据工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局印发《通用航空装备创新
应用实施方案(2024-2030 年)》，提出加快提升通用航空装备技术水平，提高通用航空装备可靠性、经济性及先进性；推进大中型固定翼飞机、高原型直升机，以及无人机等适航取证并投入运营，实现全域应急救援能力覆盖；支持加快支线物流、末端配送无人机研制生产并投入运营。
公司为进一步扩展智能制造相关业务领域，推动智能制造业务的布局和发展，抓住低空经济等领域的市场机遇，继续扩大对先进技术的投入与跟进，通过对外的资本合作扩大业务能力和业务版图，与自身的智能制造体系进行深度融合，推动公司在智能制造领域的持续发展。依据公司聘请的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海利天梦科技有限公司审计报告》（永鲁审字（2024）第 12063 号）以及评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东省章丘鼓风机股份有限公司拟对外投资事宜涉及的北京海利天梦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字【2024】40011 号），公司董事会及管理层通过充分的市场调研及论证，从谨慎性和公司发展的角度考虑，公司拟以自有资金 2,000万元认购 358.97 万元海利天梦注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的 23.33%；章鼓力魄锐拟以自有资金 1,000 万元认购 179.49 万元海利天梦注册资本，占增资完成后海利天梦总股本的 11.67%。本次增资完成后，海利天梦注册资本增加 538.46 万元，即注册资本由原 1,000万元增至 1,538.46 万元；其余 2,461.54 万元计入资本公积。
2、本次对外投资在公司董事会审批权限内，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
公司名称：江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司
统一社会信用代码：91320206MA21MQXF5N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：无锡惠山经济开发区风电园和惠路 8 号
法定代表人：柏泽魁
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2020 年 06 月 04 日
营业期限：2020 年 06 月 04 日至无固定期限
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造；机械设备销售；泵及真空设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
山东章鼓持有章鼓力魄锐 52%的股权，章鼓力魄锐为公司的控股子公司。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：北京海利天梦科技有限公司
2、住所：北京市丰台区右安门外东滨河路 2 号 6 号楼 5 层 5011
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：1000 万元人民币
5、法定代表人：丁锋
6、成立日期：2014 年 07 月 14 日
7、营业期限：2014 年 07 月 14 日至 2034 年 07 月 13 日
8、主营业务：海利天梦专注于无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务。从 2018
年底开始，实施军民结合的发展战略，由民用无人机向军用无人机拓展。目前是国内专业的无人机设计、制造、系统集成、飞行服务为一体的整体方案服务商之一。
海利天梦的军品无人机包括对抗类（如巡飞弹、诱饵弹、筒射巡飞弹集群、长航时侦查无人机），以及靶机类（中亚音速靶机、高亚音速靶机、马兰靶机）；民品无人机包括垂直起降系列，弹射系列、长航时系列等。
9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、机械设备、文具用品、五金交电、工艺品、服装、计算机软件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、办公设备、机电设备、仪器仪表、电子产品、计算机。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
10、增资前后，海利天梦的股本结构如下图所示：
增资前 新增注册 增资后
序 股东名称 资本
号 认缴资本 实缴资本 股权比例 认缴资本 实缴资本 股权比例
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 丁锋 861.10 650.00 86.11% - 861.10 650.00 55.97%
2 北京海利领航科技 138.90 0.00 13.89% - 138.90 0.00 9.03%
中心（有限合伙）
3 山东省章丘鼓风机 - - - 358.97 358.97 358.97 23.33%
股份有限公司
4 江苏章鼓力魄锐动 - - - 179.49 179.49 179.49 11.67%
力科技有限公司
合计 1,000.00 650.00 100.00% 538.46 1,538.46 1,188.46 100.00%
11、标的公司最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 6821.87 4928.17
净资产 3324.47 1930.70
营业收入 6238.09 4318.17
营业利润 1196.78 1000.79
利润总额 1196.76 1000.78
净利润 1192.68 1018.88
归属于母公司净利润 1185.72 1012.28
经营活动产生的现金流量净额 480.34 -99.83
四、交易协议的主要内容
本增资协议书由以下各方在山东省济南市章丘区签订：
投资方：甲方：山东省章丘鼓风机股份有限公司
统一社会信用代码：91370000163446410B
注册地址：山东省济南市章丘区明水经济技术开发区世纪大道东首
法定代表人：方树鹏
乙方：江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司
统一社会信用代码：91320206MA21MQXF5N
注册地址：无锡市惠山区畅惠路 6-13 号
被投资方：北京海利天梦科技有限公司
统一社会信用代码：91110106306391630B
注册地址：北京市丰台区右安门外东滨河路 2 号 6 号楼 5 层 5011
法定代表人：丁锋
鉴于：
1. 被投资方: 北京海利天梦科技有限公司（以下简称：“海利天梦”）系一家根据中华人
民共和国法律依法设立且合法存续的有限公司，注册地在北京市丰台区，具备本次增资扩股的主体资格，现登记注册资本为 1,000 万元（人民币，下同）,被投资
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