证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2021017
山东省章丘鼓风机股份有限公司
关于对外投资增资南京翔瑞粉体工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟投资增资的公司名称：南京翔瑞粉体工程有限公司（以下简称“南京翔瑞”）。
2、公司拟使用自有资金出资【3000】万元人民币，对南京翔瑞进行增资，其中【333.33】万元认缴南京翔瑞新增注册资本，占增资后 40%的股权，其余【2666.67】万元计入资本公积。并与南京翔瑞签订《南京翔瑞粉体工程有限公司增资扩股协议书》。
3、本次对外投资未构成关联交易、也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对外投资在公司董事会审批权限内，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”），为进一步扩展公司的业务领域，推动公司气力输送业务的布局和发展，拟对气力输送及重力式掺混仓的业务进行拓展。作为公司上市募投项目之一的气力输送业务近几年由于受制于技术及行业限制，发展缓慢，为发展壮大该项业务，同时抓住碳中和、可降解塑料等领域的市场机遇，继续扩大对先进技术的投入，通过对外的资本合作扩大业务能力和业务版图。依据公司聘请的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京翔瑞粉体工程有限公司
2018 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告》（永鲁审字（2021）第 12063 号）
以及评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东省章丘鼓风机股份有限公司拟对南京翔瑞粉体工程有限公司进行投资所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字【2021】40010 号），公司董事会及管理层通过充分的市场调研及论证，从谨慎性和公司发展的角度考虑，拟使用自有资金出资【3000】万元人民币，对南京翔瑞进行增资，其中【333.33】万元认缴南京翔瑞新增注册资本，占增资后 40%的股权，其余【2666.67】万元计入资本公积。依托山东章鼓的销售团队和南京翔瑞的先进技术，共同做大做强气力输送业务。
2、本次对外投资在公司董事会审批权限内，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，
无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
1、南京翔瑞成立于 2008 年 1 月 7 日，是一家从事散料处理的专业化公司，属于国家高
新技术企业、拥有南京市工程研究中心、为中国机械学会物流分会理事单位。可提供广泛的粉体处理设备及集成系统，如气力输送、掺混均化、脱气干燥、称重计量、装卸料、机械输送、粉尘收集处理等全域设备，并可根据客户的需求，量身定制出最适合的散料处理系统。
南京翔瑞粉体工程有限公司
名称： 南京翔瑞粉体工程有限公司
成立日期： 2008-01-07
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 南京市雨花经济开发区凤汇大道 12 号
法定代表人： 邢学涛
注册资本： 3000 万元人民币
统一社会信用代码： 91320114667390983C
从事散装物料输送机械的设计和制造；气力输送系统（包括机电一体化）、粉体
输送机械设备和储存系统、固体粉尘的收集、治理和相关设备的技术咨询、技术
服务、工程服务以及设计、制造、销售、安装、调试；自营和代理各类商品及技
经营范围：
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；防腐保
温材料的生产、销售；防腐保温工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至 2020 年 12 月 31 日，南京翔瑞股东认缴注册资本金额、实缴注册资本金额及股
权占比为：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权占比（%）
1 姜姝 2,997.00 497.00 99.90
2 陈宏勋 3.00 3.00 0.10
合计 3,000.00 500.00 100.00
三、对外投资的主要内容
甲方：南京翔瑞粉体工程有限公司
住所：南京市雨花经济开发区凤汇大道 12 号
法定代表人：邢学涛
乙方：山东省章丘鼓风机股份有限公司
住所：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首
法定代表人：方润刚
丙方：姜姝
身份证号：4104**********1020
甲方、乙方、丙方在本合同可单独称为一方，共同称为合同各方或合作各方。
鉴于
1、甲方系一家在南京市工商行政管理部门依法注册成立的有限公司，主要从事从事散装物料输送机械的设计和制造；气力输送系统（包括机电一体化）、粉体输送机械设备和储存系统、固体粉尘的收集、治理和相关设备的技术咨询、技术服务、工程服务以及设计、制造、销售、安装、调试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；防腐保温材料的生产、销售；防腐保温工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司登记的注册资本为【3,000】万元，其中实缴注册资本为 500 万元。
2、丙方为甲方的控股股东，在甲方依据本协议完成减资前，持有甲方 99.9%的股权；
3、甲方公司除丙方外的其他股东已书面授权甲方法定代表人，由甲方公司代表全体股东与投资者签署本协议。
4、依据公司聘请的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京翔瑞粉体
工程有限公司 2018 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告》（永鲁审字（2021）
第 12063 号）以及评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东省章丘鼓风机股份有限公司拟对南京翔瑞粉体工程有限公司进行投资所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字【2021】40010 号），在乙方增资入股前，协议各方同意甲方将公司注册资本由【3,000】万元人民币先减资至【500】万元人民币，本协议约定之甲方增资前注册资本为减资完成后的 500 万元注册资本。
各方本着自愿、公平、公正的原则，经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及其他有关法律、法规，就南京翔瑞粉体工程有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 甲方增资前各股东出资额及出资比例
股东名称 实际出资额（万元） 出资比例(%)
姜姝 497.00 99.4
陈宏勋 3.00 0.06
合计 500 100
第二条 增资扩股
1、各方同意甲方注册资本由人民币【500】万元增加至人民币【833.33】万元，乙方以货币资金投资入股，拟投资 3000 万元，其中【333.33】万元认缴甲方新增注册资本人民币【333.33】万元，其余计【2666.67】万元入资本公积。增资后，乙方共计出资人民币【333.33】万元，占增资后公司注册资本的【40%】。新增注册资本【333.33】万元由乙方以货币的形式认缴出资。
2、协议各方同意，在甲方取得注册资金为 833.33 万元的营业执照且工商登记显示乙方
为甲方持股 40%的股东之日起 20 个工作日，乙方应当将【3000】万元汇入甲方指定的银行账户。
3、各方确认本次增资后甲方的主营业务不发生变化。
第三条 公司增资后的股本结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
姜姝 497.00 59.64%
陈宏勋 3.00 0.36%
山东省章丘鼓风机股份有限公司 333.33 40%
合计 833.33 100%
第四条 业绩承诺
1、各方共同承诺：甲方经具有由各方共同指定的会计师事务所依据财政部最新颁布的通行且适用的企业会计准则审计后合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（ 以下
简称“净利润”）以 2021 年、2022 年、2023 年三年为业绩承诺期，即 2021 年承诺净利润应
不低于【1,000】万元、2022 年承诺净利润应不低于【1,200】万元、2023 年承诺净利润应不低于【1,500】万元。
2、若甲方 2021 年实际净利润低于 2021 年承诺净利润的【80】%，即【800】万元，或甲
方截止 2022 年累计实际净利润低于截止 2022 年累计承诺净利润的【80】%，即【1,760】万元，或甲方截止 2023 年累计实际净利润低于截止 2023 年累计承诺净利润的【80】%，即【2,960】万元，丙方应以自有资金将差额部分补足至甲方账户，如未能补足，则乙方有权要求丙方其持有的甲方股权向乙方履行业绩承诺赔偿责任，对乙方进行补偿：
3、补偿方式：
3.1、当年调整后投前估值=（截至当年累计实际净利润 ÷ 截至当年累计承诺净利润）
×原投前估值（即 7,500 万元）；
3.2、截止当年累计应补偿金额=（1–截至当年累计实现净利润÷截至当年累计承诺净利润）×甲方本次增资金额（即 3,000 万元）
3.3、截止当年累计股权补偿=截止当年累计应补偿金额÷当年调整后投前估值×原注册资本（即 500 万元）
3.4、在当年审计报告出具之日起 30 个工作日内，根据净利润完成的
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