002598 深市 山东章鼓

股票代码：002598              股票简称：山东章鼓              公告编号：2020040
                  山东省章丘鼓风机股份有限公司

      关于对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

    山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”）于 2020
年 4 月 26 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了关于《对外投资合资成立北京微鲸公
司暨关联交易》的议案，公司拟与 QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD（以下简称“QUANTUM
公司”）、济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南毛毛虫”）、合肥浩凌君玉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥浩凌君玉”）及自然人 Clive Hawkeye共同在北京市大兴区设立北京微鲸水科技环境有限公司（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“北京微鲸”）。其中，山东章鼓以现金方式出资 400 万元人民币，占设立后北京微鲸 40.00%的股权；济南毛毛虫以现金方式出资 200 万元人民币，占设立后北京微鲸 20.00%的股权；QUANTUM 公司以现金，实物或其他方式出资 150 万元人民币，占设立后北京微鲸 15.00%的股权；合肥浩凌君玉以现金，实物或其他方式出资 200 万元人民币人民币，占设立后北京微鲸 20.00%的股权；自然人 Clive Hawkeye 以现金，实物或其他方式出资
50 万元人民币，占设立后北京微鲸 5.00%的股权。详见 2020 年 4 月 28 日披露的《公司关于
对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易的公告》（公告编号 2020018）。现将此次对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易事项的最新进展情况公告如下：

    一、对外投资暨关联交易进展情况概述：

    1、因 Clive Hawkeye 涉及海外独立的身份认证，目前受新冠疫情的影响，跨境航班和境
外政府办理部门还在封闭状态，且办理周期较长,Clive Hawkeye 个人预计在短期内很难完成北京微鲸设立所需个人信息认证，为提高工作效率，结合公司目前发展的实际情况，公司董事会及管理层从谨慎性及时间性的角度考虑，决定将与 Clive Hawkeye 的合作，变更为与昆腾环境发展（北京）有限公司（以下简称“昆腾环境”）合作。本次变更后，山东章鼓以现金方式出资 400 万元人民币，占设立后北京微鲸 40.00%的股权；济南毛毛虫以现金方式出资 200万元人民币，占设立后北京微鲸 20.00%的股权；QUANTUM 公司以现金，实物或其他方式出资150 万元人民币，占设立后北京微鲸 15.00%的股权；合肥浩凌君玉以现金，实物或其他方式出资 200 万元人民币人民币，占设立后北京微鲸 20.00%的股权；昆腾环境以现金，实物或其
他方式出资 50 万元人民币，占设立后北京微鲸 5.00%的股权。

    2、由于济南毛毛虫的执行事务合伙人王崇璞先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券 7 易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，济南毛毛虫与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2020 年 8 月 14 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了关于《对外投资
合资成立北京微鲸公司暨关联交易进展》的议案，本次关联交易涉及的关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

    4、本次对外投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议通过。

    5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    6、本次对外投资事项除股东 Clive Hawkeye 变更为“昆腾环境”外，其余均未发生变化。
    二、变更后的投资协议主体基本情况介绍

    昆腾环境发展（北京）有限公司

 名称：            昆腾环境发展（北京）有限公司

 统一社会信用代码： 91110115MA01RKBN8R

 成立日期：        2020 年 5 月 28 日

 类型：            有限责任公司（自然人独资）

 法定代表人：      齐龙

 主要经营场所：    北京市大兴区乐园路 4 号院 3 号楼 9 层 1007

                    水污染治理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；施工总承包；专业承
                    包；环境检测；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
 经营范围          技术进出口；货物进出口；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
                    经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                    开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    三、本次对外投资变更协议主体对公司的影响

    本次对外投资事项除拟设立的北京微鲸投资方之一 Clive Hawkeye 变更为“昆腾环境”
外，其余均未发生变化，不会对设立北京微鲸造成实质性影响。

    四、独立董事的独立意见

    独立董事关于对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易进展事项的独立意见：

    1、公司此次拟对外投资事项仅为合作主体的变更，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法、合规。


    2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

    综上，我们一致同意该议案。

    五、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；

    2、公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

    特此公告。

                                            山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
                                                      2020 年 8 月 14 日