股票代码：002598 股票简称：山东章鼓 公告编号：2020020
山东省章丘鼓风机股份有限公司
关于对外投资合资成立江苏章鼓力魄锐公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次对外投资为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。投资金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
1、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”），为进一步推动公司先进的节能环保技术产品的生产与研发，增强公司节能环保工程技术和设备制造能，并结合公司目前发展的实际情况，公司董事会及管理层从谨慎性和公司发展的角度考虑，拟与杭州力魄锐航空科技有限公司（以下简称“杭州力魄锐”）及济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南锐新动力”）共同在江苏省扬州市设立江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“江苏章鼓力魄锐”）。其中，山东章鼓以现金方式出资 1040 万元人民币，占设立后江苏章鼓力魄锐 52.00%的股权；杭州力魄锐以现金方式出资 800 万元人民币，占设立后江苏章鼓力魄锐40.00%的股权；济南锐新动力以现金方式出资 160 万元人民币，占设立后江苏章鼓力魄锐8.00%的股权。
2、由于济南锐新动力的合伙人刘士华先生为公司董事、副总经理；袭吉祥先生、柏泽魁先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，济南锐新动力与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2020 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了关于《对外投资
合资成立江苏章鼓力魄锐公司暨关联交易》的议案，本次关联交易涉及的关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次对外投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议通过。
5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及关联方基本情况介绍
1、杭州力魄锐航空科技有限公司
名称：杭州力魄锐航空科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA28TJN8XB
类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道古墩路 1359-3 号 1 幢 1507 室
法定代表人：方祥军
注册资本：人民币 1000 万人民币
成立日期：2017 年 6 月 5 日
营业期限：2017 年 6 月 5 日至长期
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：航空技术、航空离心压气机、航空涡轮、微型发动机、机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、五金交电、管道阀门、新能源电池、环保产品；设计、制作、发布、代理：国内广告（除网络广告）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；销售：机械设备、工业自动化设备、新能源电池（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州力魄锐与本公司不存在关联关系。
2、济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）
名称： 济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91370181MA3RWFHK40
成立日期： 2020 年 4 月 24 日
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 刘飞
山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司 1幢
主要经营场所：
办公楼 206 室
航空发动机、航空离心压气机、航空涡轮、航空动力辅助设备、离心
真空泵、制氧机、制氮机、蒸汽压缩机、多级离心压气机及相关配套
设备、零部件的研发、生产（不含铸锻）和销售；技术开发、技术转
经营范围：
让、技术服务、技术咨询；系统节能诊断、节能设计；合同能源管理；
货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司
2、住所：江苏省扬州市
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币2,000万元
5、法定代表人：刘士华
6、经营范围：能源动力机械的技术研发、制造、销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：
序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例
1 山东章鼓 货币 1040 52.00%
2 杭州力魄锐 货币 800 40.00%
3 济南锐新动力 货币 160 8.00%
以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响
1、投资目的
通过合资成立江苏章鼓力魄锐引进杭州力魄锐变频高速离心真空泵、蒸气压缩机、变压吸附制氧离心机、多轴离心压缩机产品及相关技术，同时依托山东章鼓上市公司的品牌影响力和成熟的市场网络及销售团队，发挥各自优势，形成优势互补，积极引进先进技术，推动公司先进的节能环保技术产品的生产与研发，增强公司节能环保工程技术和设备制造能力，支撑公司迅速做大、做强，推动公司的节能环保产业发展迈入新的台阶。
江苏章鼓力魄锐的成立，将进一步提升公司产品在造纸行业的影响力，拓展公司造纸行业的市场，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
2、对公司的影响
江苏章鼓力魄锐将对公司未来的市场拓展、业绩成长产生积极意义。但此次投资受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此公司尚无法预测对公司目前及以后经营业绩的影响程度。
五、风险提示
1、本次对外投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险；江苏章鼓力魄锐设立后，可能面临运营管理、人员管理、产品研发进度、市场等方面的风险。公司将进一步强化投后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。
2、江苏章鼓力魄锐的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利需要一段时间，投资收益可能在江苏章鼓力魄锐稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益
的风险。鉴于此，敬请广大投资者注意投资风险。
六、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易
截止本公告日，最近十二个月内山东章鼓未与本次交易的关联方未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事就本次对外投资合资成立江苏章鼓力魄锐公司暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下独立意见：
1、公司拟使用自有资金与杭州力魄锐及济南锐新动力共同设立江苏章鼓力魄锐构成关联交易。本次关联交易有利于公司在造纸行业进行市场开发和拓展，利用先进的经营理念和科学的管理技术，为投资各方获得满意的投资收益。本次关联交易已经前期详尽调研论证，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；
2、本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况；
3、本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；
4、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时均回避表决，程序合法，不存在损坏公司及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该事项。
（二）独立董事关于对外投资合资成立江苏章鼓力魄锐公司暨关联交易事项的独立意见：
1、公司此次拟对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法、合规。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避，本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
3、综上，我们一致同意该议案。
八、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关议案事前认可的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2020 年 4 月 26 日
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