证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2019015
山东省章丘鼓风机股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2019年3月27日下午15:30在公司二楼会议室以现场的方式召开。本次会议通知已于2018年3月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了关于《选举公司第四届董事会专门委员会委员》的议案。
公司第四届董事会已经公2019年第一次临时股东大会选举产生。为规范公司运作，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会各专门委员会实施细则的规定，本次会议选举了第四届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会委员，任期三年，自就任之日起至本届董事会届满。各专门委员会具体人员组成如下：
1、战略委员会（5人）
主任委员：方润刚 委员：高玉新、方树鹏、戴汝泉、徐东升
2、提名委员会（5人）
主任委员：徐东升 委员：高玉新、牛余升、戴汝泉、张宏
3、薪酬与考核委员会（5人）
主任委员：董明晓 委员：方树鹏、王崇璞、戴汝泉、徐波
4、审计委员会（5人）
主任委员：张宏 委员：王崇璞、刘士华、董明晓、徐波
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
二、审议通过了关于《选举公司第四届董事会董事长、副董事长》的议案。
选举方润刚先生担任公司第四届董事会董事长，主持董事会工作，任期三年，自就任之日起至本届董事会届满；选举高玉新先生、方树鹏先生担任公司第四届董事会副董事长，任期三年，自就任之日起至本届董事会届满（简历详见附件一）。
独立董事对董事会选举董事长、副董事长事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
三、审议通过了关于《聘任公司总经理》的议案。
经董事长方润刚先生提名，董事会提名委员会审查，聘任高玉新先生为公司总经理，任期三年，自聘任之日起至本届董事会届满。
独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
四、审议通过了关于《聘任公司副总经理》的议案。
根据公司发展需要，经公司总经理高玉新先生提名，董事会提名委员会审查，聘任许春东先生、牛余升先生、王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生、袭吉祥先生、柏泽魁先生、陈超先生为公司副总经理。以上人员任期三年，自聘任之日起至本届董事会届满（简历详见附件二）。
独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
五、审议通过了关于《聘任公司财务总监》的议案。
经总经理高玉新先生提名，董事会提名委员会审查，聘任方树鹏先生为公司财务总监，任期三年，自聘任之日起至本届董事会届满。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
六、审议通过了关于《聘任公司董事会秘书》的议案。
经董事长方润刚先生提名，董事会提名委员会审查，聘任陈超先生为公司董事会秘书，任期三年，自聘任之日起至本届董事会届满。
董事会秘书陈超先生联系方式及地址：
电话：0531-83250020传真：0531-83250085邮箱：sdzg@blower.cn
地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司证券部
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
七、审议通过了关于《聘任公司证券事务代表》的议案。
经总经理高玉新先生提名，董事会提名委员会审查，鉴于公司目前暂无合适证券事务代表人选，聘任陈超先生继续兼任公司证券事务代表，待确定合适人选后公司将另行聘任。任期三年，自聘任之日起至本届董事会届满。
证券事务代表陈超先生联系方式及地址：
电话：0531-83250020传真：0531-83250085邮箱：sdzg@blower.cn
地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司证券部
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
八、审议通过了关于《聘任公司审计处负责人》的议案。
根据公司发展需要，经总经理高玉新先生提名、董事会审计委员会提名，董事会提名委员会审查，聘任刘恒贞先生为公司审计处负责人，任期三年，自聘任之日起至本届董事会届满（简历详见附件三）。
独立董事对董事会聘任审计负责人事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
九、审议通过了关于《公司2018年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十、审议通过了关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案。
《公司2018年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。
该项议案须提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十一、审议通过了关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案。
独立董事徐东升先生、张宏女士、董明晓女士、戴汝泉先生、徐波先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会中小企业板指定信息披露网站），并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十二、审议通过了关于《公司2018年度财务决算报告》的议案。
公司2018年度财务决算报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具
了中天运[2019]审字第90414号标准无保留意见的审计报告。2018年度，公司实现营业收入94,297.57万元，同比增加34.52%，公司实现营业利润9,309.82万元，同比增加18.34%，实现利润总额9,360.27万元，同比增加18.16%，实现净利润8,316.83万元，同比增加20.34%，其中归属于母公司所有者的净利润8,401.74万元，同比增加20.87%，每股收益0.2693元,同比增加20.87%。
该项议案须提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十三、审议通过了关于《公司2019年度财务预算报告》的议案。
2019年计划完成营业收入12亿元，比2018年增长27.26%；2019年计划实现利润1.12亿元，比2018年增长19.66%。
特别提示：上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该项议案须提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十四、审议通过了关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十五、审议通过了关于《续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构》的议案。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构，较好的完成了公司2018年度的财务审计工作。鉴于公司财务审计的连续性及双方合作良好，经公司董事长方润刚先生提案，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。
该项议案须提交公司2018年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十六、审议通过了关于《公司2019年度日常关联交易预计》的议案。
同意公司与关联方山东章晃机械工业有限公司、山东丰晃铸造有限公司、上海力脉环保设备有限公司、河北协同水处理有限公司、广州拓道流体技术有限公司、山东艾诺冈新能源技术有限公司发生的产品购销预计关联交易情况制订了公司2019年度关联交易预计的报告。
该项议案须提交公司2018年度股东大会审议。《公司2019年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2019018）将刊登在2019年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事、监事会分别就此事项出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生、沈能耀先生进行了回避表决。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，回避6人。
十七、审议通过了关于《公司2018年度利润分配预案》的议案。
公司2018年度经营业绩业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运[2019]审字第90414号审计报告。经审计2018年度母公司实现净利润83,505,393.99元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,350,539.40元，加上年初未分配利润175,393,278.14元，2018年度实际可供股东分配的利润为250,548,132.73元。
根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，同时结合公司业务发展需要及对公司股东的回报，公司董事会提议2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发6,240万元，公司剩余未分配利润188,148,132.73元结转下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。
该利润分配预案与公司业绩等相匹配，符合中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公司章程规定的分配政策，具备合法、合规性、合理性。
该项议案须提交公司2018年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0
