证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-039
安徽金禾实业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励。本次回购公司股份价格不超过人民币40元/股,该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照公司回购股份的价格上限40元/股计算，预计回购数量为250万股-500万股，占公司总股本0.45%-0.89%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间无明确的减持公司股份计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购股份方案已经2023年5月5日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份》”）等相关规定，公司于2023年5月5日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，结合公司实际情况，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展，同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间
本次拟回购股份价格上限不超过人民币40.00元/股，该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）
的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币 40.00 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 5,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.89%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,500,000 股，约占公司当前总股本的 0.45%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按本次回购股份资金总额上限人民币20,000万元（含），回购价格为人民币40.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为5,000,000股，占公司目前总股本比例为0.89%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
类别 回购前 回购后（预计）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 3,761,502 0.67% 8,761,502 1.56%
无限售流通股 557,164,109 99.33% 552,164,109 98.44%
总股本 560,925,611 100.00% 560,925,611 100.00%
2、按本次回购股份资金总额下限人民币10,000万元（含），回购价格为人民币40.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,500,000股，占公司目前总股本比例为0.45%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
类别 回购前 回购后（预计）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 3,761,502 0.67% 6,261,502 1.12%
无限售流通股 557,164,109 99.33% 554,664,109 98.88%
总股本 560,925,611 100.00% 560,925,611 100.00%
注：由于金禾转债正处于转股期，公司股本处于动态变化中，上表中股本结构以2023年5月4日的数据进行测算，本次变动后股本结构实际数可能与上表存在一定差异。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
截至2022年12月31日，公司总资产1,034,084.39万元，归属于上市公司股东的净资产703,361.99万元，流动资产671,843.43万元，归属于上市公司股东的净利润为169,500.58万元，公司资产负债率31.96%。本次回购的资金总额上限2.00亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是1.93%、2.84%、2.98%。
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条
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