证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2021-046
安徽金禾实业股份有限公司
关于转让子公司部分股权及放弃增资的优先认购权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持续专注于食品添加剂、大宗化学品、医药中间体、功能性化工品及中间体等产品的研发、生产和销售，为了进一步聚焦主业和生产经营管理，优化资产和业务结构，公司拟将持有全资子公司南京金禾益康生物科技有限公司（以下简称“南京金禾益康”、“标的公司”）60%的股权转让给公司实际控制人杨乐先生。
本次股权转让完成后，杨乐先生对金禾益康增资人民币1,000万元，公司放弃本次对南京金禾益康增资的优先认购权。
本次股权转让及增资完成后，南京金禾益康的注册资本由3,000万元增加至4,000万元，公司持有南京金禾益康的股权比例变更为30%，杨乐先生持有南京金禾益康的股权比例为70%。南京金禾益康成为公司的参股子公司。
杨乐先生为本公司董事长、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让及放弃增资优先认购权的行为属于关联交易。该关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事均回避了表决，公司第五届董事会独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易方的基本情况
杨乐，身份证号：3411221989********。
杨乐先生系公司董事长，为公司实际控制人之一。杨乐先生不是失信被执行
人。
三、标的公司的基本情况
公司名称：南京金禾益康生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320111MA1N02GQX1
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年11月16日
公司住所：南京市江北新区万寿路15号南京工大科技产业园东区E1幢9楼
法定代表人：贺祥坤
注册资本：3000万人民币
经营范围：生物科技研发、技术服务、技术转让；食品、食物添加剂研发、技术转让、技术咨询、技术服务；食品、食品添加剂、香精香料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
安徽金禾实业股份有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 4,383.40 4,173.68
负债总额 3,307.44 3,894.53
净资产 1,075.96 279.15
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 4,274.53 2,674.34
净利润 -1,502.27 -799.73
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
其他说明：金禾益康不是失信被执行人。
四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
本次关联交易包括上市公司向杨乐先生转让持有的南京金禾益康60%股权以及杨乐先生向南京金禾益康增资、上市公司放弃优先认购权两部分内容。
（一）上市公司向杨乐先生转让南京金禾益康60%股权
1、交易方案
为了进一步聚焦主业和生产经营管理，优化资产和业务结构，公司拟将持有全资子公司南京金禾益康生物科技有限公司（以下简称“南京金禾益康”、“标的公司”）60%的股权转让给公司实际控制人杨乐先生。
本次股权转让及增资完成前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
安徽金禾实业股份有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
安徽金禾实业股份有限公司 1,200 40%
杨乐 1,800 60%
合计 3,000 100%
2、定价依据
根据具有证券期货相关业务资格中水致远资产评估有限公司出具的中水致
远评报字[2021]第 020474 号评估报告，截止至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，
经资产基础法评估，南京金禾益康全部股东权益价值为 2,010.68 万元。
金禾实业以 1,200.00 万元的价格向杨乐先生转让持有的南京金禾益康 60%
的股权，杨乐先生以现金方式受让该股权。
（二）杨乐先生向南京金禾益康增资
上述股权转让完成后，由杨乐先生向南京金禾益康增资人民币 1,000 万元，
公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，南京金禾益康的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
安徽金禾实业股份有限公司 1,200 30%
杨乐 2,800 70%
合计 4,000 100%
（三）交易协议的主要内容
1、协议双方
转让方：安徽金禾实业股份有限公司
受让方：杨乐
2、交易事项
公司拟向杨乐先生转让持有的标的公司60%的股权，并由受让方杨乐先生对
标的公司进行增资1,000万元。
3、标的公司估值
根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第020474号评估报告，截止至评估基准日2021年6月30日，经资产基础法评估，南京金禾益康全部股东权益价值为2,010.68万元。
4、股权转让价格及增资
经双方友好协商，受让方按照1,200.00万元的价格收购转让方持有的标的公司60%股权，转让完成后杨乐先生以现金方式对南京金禾益康增资1,000.00万元，最终持有标的公司70%的股权。
5、本次交易完成后标的公司的治理结构
（1）本次交易完成后，由标的公司聘任受让方推荐的财务总监（财务负责人），标的公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）正常履行工作职责。
（2）标的公司经营管理原则，应按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范文件的要求和规范运作的监管要求执行。
六、其他说明
本次股权转让交易完成后，南京金禾益康将不再纳入公司合并报表范围，其他应说明情况如下：
（1）南京金禾益康与公司资金往来情况与还款安排
截至本公告披露日，南京金禾益康对公司其他应付款往来余额为3,638.53万元，上述往来款业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款。本次交易完成后，南京金禾益康对公司其他应付款将于2021年9月30日前归还。
（2）公司不存在为交易标的提供担保、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。
（3）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（4）本次交易不存在股权转让后的同业竞争情况。
七、本次交易的目的、对公司的影响
公司转让南京金禾益康部分股权及放弃增资优先认购权主要是综合考虑了公司自身情况、未来发展规划，符合公司的整体规划和长远利益。本次转让南京金禾益康部分股权及放弃增资优先认购权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。本次交易完成后，公司将不再对南京金禾益康合并报表，南京金禾益康将成为公司的参股公司。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与杨乐先生发生关联交易的金额为0元。
九、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
上市公司于2021年8月29日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事杨乐先生已对此议案回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
独立董事认为本次股权转让及放弃增资优先认购权有利于公司聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，提升综合竞争力。本次股权转让及放弃增资优先认购权符合公司及南京金禾益康的实际情况，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。因此，我们同意将公司本次转让子公司部分股权及放弃增资优先认购权暨关联交易事项提交公司董事会审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
（2）独立意见
本次转让子公司部分股权及放弃增资的优先认购权不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次股权转让价格及定价政策合理公允，转让子公司部分股权及放弃增资的优先认购权事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次转让子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易事项。
（三）监事会审核意见
监事会认为：公司转让子公司的部分股权及放弃增资的优先认购权不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，且此次放弃优先认购权利不违反相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。该事项审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。
九、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议。
2、第五届监事会第十五次会议决议。
3、
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