证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2019-007
安徽金禾实业股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十七次会议于2019年3月7日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2019年3月17日上午9时整以现场结合通讯方式召开，会议由董事长杨迎春先生主持召开，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。
公司第四届独立董事王玉春先生、胡国华先生、杨辉先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上向股东进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
公司董事会认真听取了总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该
报告客观、真实的反映了2018年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。
董事会认为：公司编制《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》，以及在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
公司董事会认为，《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2019年度财务预算报告》。
基于对2018年度经营情况的总结、目前市场环境以及2019年经营形势的分析，预计公司2019年营业收入为441,082万元，同比增长6.73%；归属上市公司股东所有者净利润80,516万元，同比下降11.67%。
特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测和对2019年度经营业绩的承诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。请广大投资者注意投资风险。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务预算报告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年公司实现归属于上市公司股东净利润911,579,114.10元，按照相关规定，提取法定盈余公积金87,110,056.28元，加上期初未分配利润1,908,902,584.80元，减去上年利润分配338,541,711.60元，期末公司可供分配利润为2,394,829,931.02元。
公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的公司总股本558,768,374股为基数，每10股派现金人民币3.60元（含税），共计派发现金201,156,614.64元，剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》和《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（会审字[2019]1195号），认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》和《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
公司根据生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。公司董事会认为《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确反映公司内部控制规则的落实情况。
华林证券股份有限公司就上述事项出具了《关于公司2018年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《华林证券股份有限公司关于公司2018年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。自公司成立以来，已连续12年为公司提供审计服务，在担任公司2018年度审计机构期间，能够严格按照财政部、证监会及深圳证券交易所对上市公司审计的各项规定，坚持独立、客观、公正的原则，为公司提供优质高效的审计服务。经与公司独立董事、审计委员会、监事会及内审部门沟通，公司拟继续聘请其为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对公司续聘2019年度审计机构事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，公司编制了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了核查并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2019]1194号）。公司独立董事发表了独立意见。华林证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《华林证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事杨迎春先生、杨乐先生、夏家信先生、仰宗勇先生、孙涛先生、王从春先生回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。华林证券股份有限公司出具了《关于公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第
三十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《华林证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司生产经营的需求，维护良好的银企合作关系，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币24.91亿元，本次申请综合授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述授信期间内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于为子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》。
为充分满足公司全资子公司安徽金轩科技有限公司（以下简称“金轩科技”）、金之穗（南京）国际贸易有限公司（以下简称“南京金之穗”）的生产经营和融资需要，降低公司子公司财务成本，提高流动资产的使用效率，公司拟为金轩科技向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币10,000.00万元的担保额度；拟为南京金之穗向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币5,000.00万元的担保额度，期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
