证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2018-063
安徽金禾实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金不超过人民币壹亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过25元/股，若全额回购，预计回购股份不低于400万股，占公司总股本为0.71%，回购股份实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过3个月。
2、风险提示：本次回购股份议案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施。
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的预案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。
2、本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
二、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，增强公司股票的长期投资价值，提升广大投资者信心，同时基于对公司基本面的判断，公司认为目前公司股价不能正确反映公司实际价值，立足公司长期可持续发展和价值增长，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将依法予以注销并
相应减少公司注册资本。
三、本次股份回购的主要内容
1、回购公司股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
2、回购公司股份的价格
为保护投资者利益，公司本次回购本公司A股股份的价格不超过人民币25元/股。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的数量：公司将根据回购预案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币壹亿元、回购本公司股份价格不超过人民币25元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于400万股，占本公司总股本的0.71%。具体回购的股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的金额以及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币壹亿元，资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的期限
回购期限自公司股东大会审议通过本预案之日起三个月内。公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
6、决议有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
四、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于400万股，占公司总股本的比例为0.71%，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
类别 回购前 回购后（预计）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 4,718,069 0.84% 4,718,069 0.84%
无限售流通股 559,518,117 99.16% 555,518,117 99.16
总股本 564,236,186 100% 560,236,186 100%
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为56.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为34.00亿元，公司资产负债率39.64%（合并口径），截至2018年3月31日实现归属于上市公司股东的净利润为2.92亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2018
年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.78%，约占归属于上市公司股东净资产的2.94%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员未发生买卖公司股份的行为。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
七、独立董事意见
公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购总金额不超过1亿元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交公司股东大会审议。
八、风险揭示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议。
2、公司第四届监事会第十九次会议决议。
3、公司独立董事关于公司回购股份的独立意见。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一八年七月三日
