证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2016-105
安徽金禾实业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
滁州金源化工有限责任公司（以下简称“金源化工”）为本公司控股子公司，目前注册资本800万元人民币，本公司与滁州森源投资集团有限公司（以下简称“森源投资”）分别持有期51%和49%的股权。
根据安徽省产权交易中心提供的公开信息，森源投资将其持有的金源化工49%股权在安徽省产权交易中心公开挂牌转让，转让参考价格为1,087.00万元，挂牌起始日期为2016年8月24日，挂牌期满日期为2016年9月21日。
为了整合公司资源配置、提高运营效率，经独立董事认可，公司第四届董事会第十二次会议审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司根据实际情况参与竞购标的公司49%的股权，并办理竞购的相关手续。
竞购成功后，公司将持有金源化工100%的股权。
根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（五）项“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定情形，从谨慎性原则，公司本次竞购金源化工49%股权的事项构成关联交易。
根据《公司章程》以及深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会的审议权限范围内，无需公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方的基本情况
公司名称：滁州森源投资集团有限公司
成立时间：1995年5月2日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：7,518.74万元
住所：滁州市花园东路458号
法定代表人：张金强
经营范围：对制造业、商业、建筑业、房地产、服务业投资（涉及审批许可的凭许可证经营）；防腐保温工程、建筑工程施工、装修装饰工程（上述经营范围凭资质经营）；以服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管理；物资供应和仓储服务（除化学危险品），家用电器、装潢材料、建材销售；电力、热力生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
森源投资由国网安徽省电力公司天长市供电公司工会委员会、国网安徽省电力公司定远县供电公司工会委员会、国网安徽省电力公司来安县供电公司工会委员会、国网安徽省电力公司滁州供电公司工会委员会、国网安徽省电力公司明光市供电公司工会委员会、国网安徽省电力公司滁州市城郊供电公司工会委员会共同出资设立。
三、关联交易标的基本情况
交易标的滁州金源化工有限责任公司49%股权
1、基本情况
公司名称：滁州金源化工有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省滁州市来安县城东大街127号
法定代表人：杨迎春
注册资本：800万元
成立日期：2007年6月12日
经营范围：新戊二醇、甲酸钠、元明粉生产、销售，化工原料、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家禁止或限定进出口的商品和技术除外）；1万吨/年甲酸生产工艺系统销售及进出口业务（国家禁止或限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
公司和森源投资分别持有其51%和49%。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年6月30日
资产总额 5,337.35 5,310.09
净资产 1,180.25 732.91
2015年 2016年1-6月
营业收入 19,238.18 4,326.27
净利润 -2,750.82 -340.41
2015年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]0742号审计报告；2016年半年度财务数据经北京大地会计师事务所审计，并出具了京大地专审第[2016]3006号审计报告。
四、交易标的审计和评估情况
北京大地会计师事务所审计并出具了“京大地专审第[2016]3006号审计报告”，截止到2016年6月30日，金源化工的资产总计5,310.09万元，负债总计4,577.18万元，净资产为732.91万元；2016年1-6月，金源化工实现营业收入4,326.27万元，净利润为-340.41万元。
山东大地资产评估事务所有限公司出具了《滁州森源投资集团有限公司拟转让滁州金源化工有限责任公司股权所涉及的滁州金源化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（山东大地评报字[2016]1036号），评估报告以2016年6月30日为评估基准日，评估对象为金源化工的股东全部权益价值。评估的范围是金源化工于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法进行评估，即在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得净资产评估价值的方法。经评估，金源化工账面资产总额为5,310.09万元，负债总额为4,577.18万元，净资产为732.91万元。于评估基准日，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为2,217.10万元，49%股权对应的评估值为1,086.379万元。
五、交易的主要内容
根据安徽省产权交易中心的信息，本次交易的特别事项说明、交易条件及其他相关简要信息如下：
（一）特别事项说明
本公司未放弃作为股东的优先受让权。
（二）挂牌价格
1,087.00万元
（三）价款支付方式
一次性支付
（四）与转让相关其它条件
1、标的企业原股东不放弃优先受让权。未放弃优先购买权的标的企业原股东，应在挂牌期间向安徽省产权交易中心递交受让申请，并按规定缴纳保证金。
若形成竞价，应在同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权；
2、意向受让方须承诺受让完成后，按比例承继标的企业债权债务；
3、评估基准日至产权交割日期间标的企业经营性盈亏由受让方按比例享有或承担；
4、受让方必须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付全部转让价款；
5、意向受让方应于公告期内携带相关资料向安徽省产权交易中心提出受让申请，办理相关手续并缴纳受让保证金人民币300万元。
六、本次交易的目的及对公司的影响
金源化工主要从事甲酸、甲酸钠、新戊二醇以及元明粉的生产经营，由于市场原因，产品价格波动较大，金源化工2015年至今处于亏损状态，公司参与本次竞购成功后，金源化工成为公司全资子公司，公司可充分整合生产资源配置、提高生产运营效率，有利于提高金源化工的经营发展，从而实现业绩的稳步提升，也符合公司长期发展战略规划。
七、独立董事事前认可和独立意见
经公司独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第十二次会议审议，并对此项交易发表独立意见：经审查，我们认为此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，评估机构山东大地资产评估事务所有限公司按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，因此，评估结论具有公允性。鉴于此，公开挂牌转让的参考价格是公允合理的。同意公司在参考评估价格的基础上，根据市场实际情况参与竞购，不会损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性。此项交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
八、监事会意见
公司董事会授权公司根据实际情况参与竞购标的公司49%的股权，并办理竞购的相关手续，有利于整合生产资源配置、提高生产运营效率，符合公司长期发展战略规划。此次竞购参考价格的确定已实施了必要的评估程序，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十日
