证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-104
安徽金禾实业股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，安徽金禾实业股份有限公司（简称“公司”）拟以不超过13元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过1亿元人民币。
一、回购股份的目的
为确保公司利益、维护公司投资价值，提升广大投资者信心，同时基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续稳定、健康发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力情况，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，并经公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，公司拟以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方式
本次公司回购股份方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格区间
根据公司2015年第一次临时股东大会的决议，公司本次回购本公司A股股份的价格不超过人民币13元/股。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量以及占总股本的比例
回购股份的种类：公司股份
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币壹亿元、回购本公司股份价格不超过人民币13元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份 不少于769万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于1.35%。具体回购的股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不超过人民币壹亿元，资金来源为公司自筹资金。
六、回购股份的期限
回购期限自公司股东大会审议通过本预案之日起三个月内即从自2015年10月17起至2016年1月17日。如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于769万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于1.35%，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
回购前（截至2015年10月30日） 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
限售流通股 13,364,696 2.35 13,430,696 2.38
无限售流通股 554,889,304 97.65 547,199,304 97.62
总股本 568,254,000 100.00 560,630,000 100.00
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2014年12月31日，公司总资产为33.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.28亿元，公司资产负债率36.63%（合并口径），2014年实现归属于上市公司股东的净利润为1.66亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2014年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.97%，约占归属于上市公司股东净资产的5.18%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
董事会决议前，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员购买公司股票 的情况如下：
变动股数
持股变动人名称 变动日期 变动原因 高层人员姓名变动人与高层人员的关系
（单位：股）
孙启秀 2015/09/01 2,700竞价交易 孙涛 兄弟姐妹
杨乐 2015/07/02 272,699竞价交易 杨迎春 子女
孙启秀 2015/06/29 5,300竞价交易 孙涛 兄弟姐妹
曹松亭 2015/06/12 -1,400竞价交易 曹松亭 本人
杨少春 2015/06/09 1,000竞价交易 杨迎春 兄弟姐妹
公司的实际控制人和控股股东均不存在违规买卖公司股票的行为。且公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、债权人通知情况
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司董事会已于2015年第一次临时股东大会决议作出后，于2015年10月17日在《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。
十一、回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用账户。该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。
本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购股份及撤销回购账户，并办理相关工商登记手续。
十二、信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中 竞价 方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披 露义务， 具体如下：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（三）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（四）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的法律意见书
安徽承义律师事务所出具的《关于安徽金禾实业股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》认为：金禾实业已就本次股份回购履行了现阶段所必须履行的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规的规定。
十四、备查文件
1、安徽金禾实业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、安徽金禾实业股份有限公司独立董事对公司第三届董事会二十二次会议相关议案的独立意见；
3、安徽金禾实业股份有限公司关于在1亿元人民币额度内回购部分社会公众股份的预案；
4、安徽金禾实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
5、安徽金禾实业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知书；6、安徽承义律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二日
