002596 深市 海南瑞泽

证券简称：海南瑞泽                证券代码：002596
 海南瑞泽新型建材股份有限公司
    2021 年股票期权激励计划

          （草案）

          海南瑞泽新型建材股份有限公司

                二零二一年四月


                            声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                          特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

    2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

    4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,972.00 万份，对应的
标的股票数量为 1,972.00 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 114,758.05万股的 1.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数
量将做相应的调整。

    5、本激励计划授予的股票期权行权价格为 5.86 元/股，授予价格不低于本计
划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价的较高者。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  6、本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    本计划授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励
对象可以在未来 36 个月内按 40%、30%、30%的比例分三期行权。

    7、本计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本计划授予的激励对象总人数为 220人。

    8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

    10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。

    12、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                      目录


第一章 释义 ...... 6
第二章 实施激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9

  一、激励对象的确定依据 ......9

  二、激励对象的范围 ......10

  三、激励对象的核实 ......10

  四、激励对象的人员名单及分配情况 ......10
第五章 本激励计划具体内容 ...... 12

  一、激励计划的股票来源 ......12

  二、拟授予的股票期权数量 ......12
  三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期12

  四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......14

  五、股票期权的授予与行权条件 ......14

  六、股票期权激励计划的调整方法和程序 ......17

  七、股票期权会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......19
第六章 实施激励计划、股票期权的授予和行权程序...... 21

  一、实施激励计划的程序 ......21

  二、股票期权的授予程序 ......22

  三、股票期权行权的程序 ......23
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 24

  一、公司的权利与义务 ......24

  二、激励对象的权利与义务 ......24

  三、其他说明 ......25
第八章 本激励计划的变更、终止 ...... 26

  一、本激励计划的变更程序 ......26

  二、本激励计划的终止程序 ......26
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27


  一、公司发生异动的处理 ......27

  二、激励对象个人情况发生变化 ......27
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 30
第十一章 附则 ...... 31

                          第一章  释义

海南瑞泽、本公司、公司  指  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  本激励计划、本计划    指  海南瑞泽新型建材股份有限公司 2021年股票期权激励计划

  股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                            买本公司一定数量股票的权利

      激励对象          指  按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心骨
                            干（含控股子公司）

      授予日          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

      等待期          指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

        行权            指  激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
                            中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

      可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格          指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

      行权条件          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》

  《考核管理办法》      指  《海南瑞泽新型建材股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
                            考核管理办法》

  中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

  深交所、证券交易所    指  深圳证券交易所

    登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元、万元          指  人民币元、人民币万元


                第二章  实施激励计划的目的

    本激励计划的目的为：

    一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

    二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

    三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。


              第三章  本激励计划的管理机构

    1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

    3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    （二）激励对象确定的职务依据

    本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

    激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

    （三）激励对象确定的原则

    1、激励对象应为在职的公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司），不得随意扩大范围；