关于海南瑞泽新型建材股份有限公司实际控制人增持公司股份专项核查
之法律意见书
二○一八年七月
上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
实际控制人增持公司股份专项核查
之法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人之一张海林先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
4.对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次增持有关的会计、财务分析和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会计、财
务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。
正 文
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司实际控制人之一、董事长暨总经理张海林，基本信息如下：
张海林先生，身份证号码：4401061968********，中国国籍，无境外永久居留权，住址：广州市越秀区。
经增持人确认，并经本所律师登陆中国证监会证券市场失信记录查询平台（http://shixin..csrc.gov.cn/honestypub/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、 全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,增持人于本次增持时系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司提供的从中国证券登记结算有限责任公司调取的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2018年7月20日；业务单号：110003240037）、三亚大兴集团有限公司公司章程及三亚厚德投资管理有限公司公司章程，并经增持人确认，本次增持前，增持人直接持有公司股份139,920,000股，间接持有公司股份62,788,716股，其中通过三亚大兴集团有限公司间接持有公司股份57,079,645股、通过三亚厚德投资管理有限公司持有公司股份5,709,071股，增持人直接及间接合计持有公司股份202,708,716股，占公司总股本18.87%。
经本所律师核查，增持人张海林先生为公司的实际控制人之一，增持人与冯活灵、张艺林以及增持人与张艺林共同控制的三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司系一致行动人。本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份440,364,690股，占公司总股本的40.99%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据公司于2018年2月23日发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-033），公司实际控制人之一张海林先生拟自2018年2月23日起6个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公司无限售流通股金额不低于10,000万元且不超过20,000万元，本次拟增持股份的数量及比例为不低于公司目前总股本的1%（10,742,672.06股）且不超过公司目前总股本的2%（21,485,344.12股）。
同时，增持人承诺，在增持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。增持人一致行动人冯活灵、张艺林以及三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司均已作出承诺，在增持人上述增持计划的增持期间及在增持完成后6个月内，其不减持公司股份。
（三）本次增持股份情况
根据公司提供的增持人的成交明细及公司于2018年7月26日发布的《海南
瑞泽新型建材股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份达到1%暨增持计划的进展公告》（公告编号：2018-095）、2018年7月27日发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司关于公司实际控制人完成增持计划的公告》（公告编号：2018-098），并经本所律师核查，2018年7月24日至2018年7月25日期间,增持人张海林先生通过深圳证券交易所二级市场竞价交易方式累计增持公司股份10,743,000股，占公司总股本的1.00003%。截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已经完成。
根据公司及增持人确认并经本所律师核查，增持人及其一致行动人在本次增持期间不存在通过二级市场减持其所持有公司股份之情况。
（四）本次增持后增持人持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持后，增持人直接持有公司股份150,663,000股，间接持有公司股份62,788,716股，其中通过三亚大兴集团有限公司间接持有公司股份57,079,645股、通过三亚厚德投资管理有限公司持有公司股份5,709,071股，增持人直接及间接合计持有公司股份213,451,716股，占公司总股本19.87%。增持人及其一致行动人合计持有公司股份451,107,690股，占公司总股本的41.99%。
经核查，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统以二级市场竞价交易方式增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增次的信息披露
2018年2月23日，公司发布了《海南瑞泽新型建材股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-033），对本次增持的增持人姓名、增持目的及计划、增持方式等情况予以公告。
2018年7月26日公司发布了《海南瑞泽新型建材股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份达到1%暨增持计划的进展公告》（公告编号：2018-095）、2018年7月27日公司发布了《海南瑞泽新型建材股份有限公司关于公司实际控
制人完成增持计划的公告》（公告编号：2018-098），对增持人增持公司股份的实施的具体情况事项进行披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书意见出具之日，公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段增持人就本次增持事宜所涉及的信息披露义务。
四、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份440,364,690股，占公司总股本40.99%，超过公司已发行股份的30%；本次增持期间，增持人增持的公司股份10,743,000股，占公司总股本的1.00003%，未超过公司已发行股份的2%，且最近12个月内（含本次增持），增持人及其一致行动人合计增持公司股份也未超过公司已发行股份的2%。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》六十
三条规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人于本次增持时系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
（二）本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段增持人就本次增持事宜所涉及的信息披露义务；
（四）本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司实际控制人增持公司股份专项核查之法律意见书》的签署页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
负责人：王 蕾
