证券简称：海南瑞泽 证券代码：002596
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
2017年 5月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权
激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及海南瑞泽新型
建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”、“本公司”）《公司章
程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为996.75万股，约占本
激励计划签署时公司股本总额976,087,158股（包含董事会已批准但尚未履行回
购注销手续的55.80万股限制性股票）的1.02%。本激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司股票。
包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总量累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量将做相应的调整。
4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为4.52元，授予价格不低于本计
划草案公布前1个交易日及前60个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
5、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，
激励对象可以在未来36个月内按40%：40%：20%的比例分三期解除限售。
6、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩考核指标为净利润实现
值，即2017年、2018年、2019年各年度实现的净利润分别不低于（含）2亿元、
（含）2.5亿元、（含）3.5亿元。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均以归属于上市公司
股东的净利润为计算依据。
7、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的
业绩指标选取了“净利润”实现值，该指标体现了公司综合经营绩效，反映了公
司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是预测企业经
营业务拓展趋势的重要指标。根据业绩指标的设定，公司2017年-2019年净利
润的复合增长率为68.74%。
2014 年以前，公司利润来源主要依靠单一的商品混凝土与新型墙体材料的
生产与销售，因此，公司利润受宏观环境、房地产政策影响较大。自2014年起，
公司开始进行战略转型，经过三年的经营与布局，通过剥离亏损的新型墙体材料
业务、收购金岗水泥、大兴园林，投资广东绿润环境管理有限公司，设立三亚瑞
泽再生资源利用有限公司，不仅完成夯实混凝土、水泥建筑材料主业的经营基础，
同时，成功实现了向园林绿化、生态环保行业转型的发展战略。未来，公司将在
稳定主业的前提下，继续按照既定的发展规划推进公司向园林绿化、生态环保行
业的战略转型，深耕细作，把握行业发展趋势，力争实现公司轻资产、现金流优
良、盈利能力提高、可持续发展的多重目标。
因此，公司本次实施限制性股票所设定的业绩指标已综合考虑目前经营环境、
行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对
象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定
能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。综上所述，指标设
定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公
司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公
司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预
期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩
的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变
化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，
提醒广大投资者注意。
8、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直
接影响的核心骨干（含控股子公司）。本计划授予的激励对象总人数为128人，
占公司截至2016年12月31日在册员工总人数1,112人的11.51%。
9、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激
励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其
他情形。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
目录
第一章 释义......8
第二章 实施激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据 ......11
二、激励对象的范围......12
三、激励对象的核实......12
四、激励对象的人员名单及分配情况......13
第五章 本激励计划具体内容......14
一、激励计划的股票来源 ......14
二、拟授予的限制性股票数量 ......14
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日 ......14
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......16
五、限制性股票的授予与解除限售条件......16
七、限制性股票的回购注销 ......21
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......23
九、激励计划对公司现金流的影响......26
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序......27
一、实施激励计划的程序 ......27
二、限制性股票的授予程序 ......28
三、限制性股票的解除限售程序......29
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......30
一、公司的权利与义务......30
二、激励对象的权利与义务 ......31
三、其他说明......31
第八章 本激励计划的变更、终止......33
一、本激励计划的终止......33
三、激励对象个人情况变化的处理方式......34
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......36
第十章 附则......37
2017年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
海南瑞泽、本公司、
指 海南瑞泽新型建材股份有限公司。
公司
上市公司以本公司股票为标的，对其公司董事、高级管理人员及
本激励计划、本计划 指
核心骨干（含控股子公司）进行的长期性激励。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
