证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-054
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、公司于2015年4月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2015年4月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司以2015年3月31日总股本268,078,972股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税）。后因公司股权激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销事宜，公司按“分配总额不变”的原则对分配方案进行了相应的调整，公司2014年度权益分派方案调整为：公司以当时总股本267,779,472股为基数，向全体股东每10股派0.200223元人民币现金（含税）。
2、调整方法
（1）股票期权的调整——行权价格的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：若在激励对象行权前，海南瑞泽有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=9.61元-0.0200223元≈9.59元
其中：P0为调整前行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.61元/股调整为9.59元/股。
（2）限制性股票的调整——回购价格的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=4.61元-0.0200223元≈4.59元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.61元/股调整为4.59元/股。
三、对公司的影响
本次对公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的规定。综上，我们同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，股票期权行权价格由9.61元/份调整为9.59元/份，限制性股票回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。
五、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，因2015年6月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.200223元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格由9.61元/份调整为9.59元/份，将限制性股票的回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。
六、上海柏年律师事务所出具的法律意见
本所律师认为，海南瑞泽本次对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整已经取得现阶段必要的批准和授权，股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录3号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
4、《上海柏年律师事务所关于公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日
