002595 深市 豪迈科技

证券代码：002595                  证券简称：豪迈科技              公告编号：2022-010
              山东豪迈机械科技股份有限公司

            关于向关联方购买房产暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述

    山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）为解决单身员工住宿问题，提高员工幸福指数，增强对大学生和专家的招聘吸引力，满足公司未来经营发展对人才的迫切需求，拟通过现金方式购买高密市豪迈置业有限公司（以下简称“豪迈置业”）拥有的高密市康城大街北、南曲路西的单身公寓作为公司的员工公寓，总建筑面积 22794.79 平方米，共 324 套可售房地产（附带地下建筑物），土地面积 11211 平方米，交易金额 13631.2844 万元（此价值为含税价值、包含土地价值、包含附带地下建筑物价值）。

    公司控股股东、实际控制人张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司 79.97%的股权，豪迈
集团股份有限公司持有豪迈置业 100.00%的股权，张恭运先生为豪迈置业实际控制人。豪迈置业与公司属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

    2022 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向关联方购
买房产暨关联交易的议案》，关联董事张恭运先生、单既强先生、张伟先生、王晓东先生回避表决，该议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果获得通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况

    1. 基本情况

    高密市豪迈置业有限公司，住所：山东省潍坊市高密市经济开发区康成大街5655号（豪迈产业园内），企业性质：有限责任公司，注册地：高密市，法定代表人：王晓东，注册资本：壹仟万元整，主营业务：房地产开发及销售。截至2021年12月31日，豪迈置业净资产为1.63亿
元，2021年度实现营业收入1.26亿元，净利润0.42亿元（以上数据未经审计）。

    2. 与公司的关联关系

    公司控股股东、实际控制人张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司 79.97%的股权，豪迈
集团股份有限公司持有豪迈置业 100.00%的股权，张恭运先生为豪迈置业实际控制人。豪迈置业与公司属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

    经查询，豪迈置业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况

    本次交易的房产位于高密市康城大街北、南曲路西，总建筑面积 22794.79 平方米，规划
用途为商住，共 324 套可售房地产（附带地下建筑物），土地面积 11211 平方米。

    本次购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价结果报告》（鲁华明房评报字【2022】第 E005 号），确定评估对象的价值类型为市场价值，标的资产的评估值为13631.2844 万元（此价值为含税价值、包含土地价值、包含附带地下建筑物价值）。经交易双方确定，同意标的资产以评估值 13631.2844 万元作为本次交易的交易对价。
五、关联交易协议的主要内容

    甲方（资产转让方)：高密市豪迈置业有限公司

    乙方（资产收购方）：山东豪迈机械科技股份有限公司

    1. 标的资产：甲方所有的高密市豪迈之家二期（单身公寓）房产

    2. 标的资产的价格与支付：

    双方同意标的资产的转让价格以评估价格为参考依据，为体现双方交易标的之特性，并符
合公允定价的原则，由甲方委托评估机构以 2022 年 3 月 29 日为基准日，对相关标的资产进行
了评估，具体见《房地产估价结果报告》（鲁华明房评报字【2022】第 E005 号）报告。经双方协商确定，标的资产的转让含税总价格为人民币 136,312,844.00 元整。

    乙方在本合同生效后分三期将标的资产转让价款汇入甲方的指定账户，收购资产对价支付安排：


          序号                        时间                    金额（万元）

          第一期      协议签订并经公司董事会同意后 5 日内        总价款 40%

          第二期              资产交割完成后 5 日内              总价款 50%

          第三期              办理完产权证书后 5 日内            总价款 10%

    3. 本合同自乙方董事会审议通过相关议案之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

    近些年，随着公司业务的发展，员工队伍不断增加，尤其是外地大学生的数量越来越多，外地员工对公司提供住宿的诉求非常强烈，且随着生活水平的提高，员工对住宿标准的要求也越来越高。但公司在位于高密市经济开发区的办公和生产区域一直没有独立的员工宿舍，此次购买的房产位于厂区附近，能较好地为员工提供便利，解决单身员工尤其是外地单身员工的住宿问题，增强对外地大学生和专家人才的招聘吸引力，以提高员工的幸福指数和归属感，有利于公司人才队伍的引进和稳定，符合公司未来经营发展的需求。

    目前公司经营状况良好，现金流比较充裕，本次购买房产的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易双方公平协商确定，交易价格公允合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度
日常关联交易预计的议案》，预计 2022 年度与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额不超过 17.2 亿元，该议案已获 2022 年第一次临时股东大会批准。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    1. 独立董事事前认可

    公司独立董事认为：本次关联交易公平合理，符合法律法规和《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司关于向关联方购买房产暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

    2. 独立董事发表的独立意见


    公司本次购买房产能较好地解决单身员工尤其是外地单身员工的住宿问题，增强对外地大学生和专家人才的招聘吸引力，提高员工的幸福指数和归属感，有利于公司人才队伍的引进和稳定，符合公司未来经营发展的需求。且目前公司经营状况良好，现金流比较充裕，本次购买房产的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易双方公平协商确定，交易价格公允合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向关联方购买房产暨关联交易的议案》，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

    九、备查文件

    1. 第五届董事会第十二次会议决议；

    2. 第五届监事会第十二次会议决议；

    3. 《独立董事对相关事项的事前认可》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；

    4. 房地产估价结果报告；

    5. 资产转让合同。

    特此公告。

                                              山东豪迈机械科技股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                    二〇二二年三月二十九日