证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2011-019
山东豪迈机械科技股份有限公司
关于购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月10日召开第
二届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买山东豪迈机械制造有限公司土地使
用权暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、 关联交易概述
公司与山东豪迈机械制造有限公司(以下简称“豪迈制造”)于 2011 年 11 月 9
日在山东高密市签署了《国有土地使用权转让协议》。本公司拟购买豪迈制造拥有
的总面积为 68,128.2 平方米的三宗土地使用权。鉴于豪迈制造为本公司关联方，故
本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
审议本项议案时，公司五名关联董事张恭运、冯民堂、徐文和、单既强、魏效
辉进行了回避表决，四名非关联董事表决一致同意通过了此项议案。根据公司与关
联方签订的《国有土地使用权转让协议》，公司拟购买的土地经具有从事土地评估
业务资格的中介机构评估，公司独立董事认为，交易定价客观公允，协议公平合理，
有利于公司长远发展，没有损害公司和全体股东的利益，因此独立董事同意本次关
联交易。
二、 关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
山东豪迈机械制造有限公司
成立于2007 年12 月24 日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：370785200000510)，住所地高密市豪迈路2069 号（密水高科技园
内），法定代表人为张恭运，注册资本2500万元，经营范围为：机械零部件、压力容
器、专用机械设备、汽车零部件的设计、制造与销售；设计、制造、销售压力容器
（此项经营范围须取得国务院特种设备安全监督管理部门核发的有效许可证后方可
生产经营）。主营业务是以进料加工、来料加工、购料加工为主的机械零部件加工，
主要产品为轴承座、轴承圈、缸体等大型机械配件。
截至2010年12月31日，该公司总资产为16,989.43万元，净资产为5,764.84万元，
2010年度实现净利润2,143.24万元（以上数据未经审计）。
（二）与本公司的关联关系：
本公司控股股东张恭运持有豪迈制造45.9%的股权，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。
三、 关联交易的基本情况
根据双方签订的《国有土地使用权转让协议》，本公司拟购买豪迈制造三宗土
地使用权，其中两宗土地位于旗台路东、泽安大道南，土地面积为 61547.5 平方米，
土地使用证号为：高国用(2010)第 229 号和高国用(2010)第 230 号,土地剩余使用年
限为 48 年，土地用途为工业用地；另外一宗土地位于卞前路南、豪迈路东，土地面
积为 6580.7 平方米，土地使用证号为：高国用(2010)第 009 号，土地剩余使用年限
为 47 年，土地用途为工业用地。
本次拟购买的土地使用权已经具有从事土地评估业务资格的潍坊诚远土地评估
有限公司评估，并出具编号为潍诚远【2011】（估）字第 089 号、第 090 号、第 091
号《土地估价报告》，评估基准日为 2011 年 10 月 29 日，评估方法选用剩余法和基
准地价系数修正法。该三宗土地账面净值为 1,519.16 万元，评估价格为 1,693.14
万元，溢价 173.98 万元，因土地升值所致。
四、 关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议签署时间及签署方：2011 年 11 月 9 日公司与豪迈制造签署了《国有土
地使用权转让协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，
经公司第二届董事会审议通过《关于购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权暨
关联交易的议案》之日起生效。
2、交易内容：公司拟出资 1,693.14 万元购买豪迈制造拥有的 68,128.2 平方米
土地使用权。
3、交易的定价方法和交易价格：以潍坊诚远土地评估有限公司评估的土地资产
总价格为购买土地使用权的交易价格。
4、交易方式：公司用自有资金于转让协议生效之日起 30 日内支付给豪迈制造。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
1、合法性
(1)本次购买符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产及关联交易的
有关规定操作。
(2)潍坊诚远土地评估有限公司对该地块的土地价值进行了评估，并出具编号为
潍诚远【2011】（估）字第 089 号、第 090 号、第 091 号《土地估价报告》，评估
基准日为 2011 年 10 月 29 日，该三宗土地资产总价格为 1,693.14 万元人民币。
2、必要性
本次购买是考虑公司长远发展需要，为生产运营提供后备土地资源。豪迈制造
本次拟转让的三宗土地地理位置优越，适应公司日后的生产运营需求，能够为公司
的可持续健康发展提供保障。
六、 风险因素及规避
本次交易完成后，公司每年将增加公司的无形资产摊销，在一定程度上影响公
司短期损益，短期内会对本公司资产的流动性产生一定的影响。
七、 与关联人累积发生的关联交易情况
截止到目前，公司本年度与豪迈制造累计已发生的关联交易总金额为 14 万元。
八、 独立董事意见
公司 2011 年第二届董事会第七次董事会审议通过了《关于购买山东豪迈机械制
造有限公司土地使用权暨关联交易的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，
五名关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的《国有土地使用权转让
协议》，公司拟购买的土地经具有从业资格的中介机构评估，我们认为，交易定价
客观公允，协议公平合理，有利于公司长远发展，没有损害公司和全体股东的利益。
我们同意公司购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权的相关议案。
九、 保荐机构意见
经核查，保荐机构及保荐代表人钱伟、徐敏认为：
1、 公司拟与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为, 目的是考虑
公司长远发展需要，为生产运营提供后备土地资源，符合公司未来生产经营需要，
能够为公司的可持续健康发展提供保障；本次交易价格以 2011 年 10 月 29 日为
基准日，以评估机构评估的土地资产总价格为购买土地使用权的交易价格，交易
价格公允，不会损害公司和中小股东利益；实施上述关联交易对公司独立性没有
影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制；
2、上述关联交易已经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的审议程序。
3、公司本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
规的要求。
保荐机构对豪迈科技本次关联交易事项无异议。
十、 备查文件目录
（1） 公司第二届董事会第七次会议决议；
（2） 双方签定的《国有土地使用权转让协议》；
（3） 潍坊诚远土地评估有限公司出具的《土地估价报告》；
（4） 公司独立董事《关于公司购买土地使用权暨关联交易的独立意见》；
（5） 齐鲁证券有限公司《关于山东豪迈机械科技股份有限公司购买山东豪迈
机械制造有限公司土地使用权事项的专项意见》。
山东豪迈机械科技股份有限公司董事会
2011年11月11日
