厦门日上集团股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、审议程序：本次回购股份的相关议案已经厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次回购基本情况：
回购总金额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币8,000万元；
回购价格：不超过人民币4.5元/股；
回购数量：按回购金额上限人民币8,000万元，回购价格上限4.5元/股进行测算，预计回购股份总额为17,777,778股，占公司总股本的2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
回购期限：回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
3、相关风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；回购股份用于股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，并为公司未来员工股权激励计划做准备，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金等合法资金回购公司股份。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。本次回购的股份全部用于后续员工股权激励计划。
按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限4.5元/股进行测算，预计回购股份总额为17,777,778股，占公司总股本的2.54%。
用途 回购股份种类 数量（股） 占总股本的比例 用于回购的资金金额
（万元）
员工股权激励计划 人民币普通股 17,777,778 2.54% 8,000.00
（A股）
合计 17,777,778 2.54% 8,000.00
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
（三）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币4.5元/股，回购价格上限不高于本次董事会决议前三十个交易日股票均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币8,000万元，按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限4.5元/股进行测算，预计回购股份总额为17,777,778股，占公司总股本的2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币8,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金等合法资金（包括但不限于公司账户自有资金、前次募投项目结余资金、已依法变更为永久补充流动资金的募集资金等）。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起12个月内。如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购议案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币8,000万元、回购价格不超过4.5元/股进行测算，预计股份回购数量为17,777,778股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工股权激励计划，回购股份应全部予以注销，该等情形下，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股 234,667,550 33.47% 234,667,550 34.34%
份
二、无限售条件股 466,477,450 66.53% 448,699,672 65.66%
份
三、股份总数 701,145,000 100.00% 683,367,222 100.00%
截至2018年9月30日(未经审计)，公司总资产为399,487.64万元，归属于上市公司股东的净资产为185,862.91万元，流动资产为287,635.19万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币8,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别2.00%、4.30%、2.78%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币8,000万元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购前，公司无限售条件的股份比例为66.53%，本次回购后，即使全部注销，公司无限售条件的股份比例将为65.66%，本次回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明
本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人吴子文先生，提议时间为审议本次回购的董事会通知日2018年11月20日。
吴子文先生提议本次回购股份方案理由为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，并为公司未来员工股权激励计划做准备，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，提议以公司自有资金回购公司股份。
经自查，提议人吴子文先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；在股份回购期间，吴子文先生无股份减持计划；截至本报告书公告日，吴子文先生尚没有明确的股份增持计划，若未来拟实施股份增持计划，将及时履行公告程序。
本次回购的股份全部用于后续员工股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十三）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、对回购的股份进行注销并通知债权人。
7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。
购方案难以实施的风险。
4、回购股份用于股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、独立董事的意见
公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。我们全体独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，同意本次回购
