关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次拟回购注销的限制性股票数量为35,000股，回购价格为3.43元/股。
2、 本次回购注销完成后，公司总股本将由701,145,000股减至701,110,000
股。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项说明如下：
一、第二期股权激励计划限制性股票实施情况及相关审批程序
1、2017年2月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2、2017年3月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。
3、2017年3月13日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了同意的核查意见。
4、2017年3月13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发
6、2017年3月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。
7、2017年5月16日，第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划原130名激励对象中7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计11万份（包括1万份限制性股票和10万份股票期权），首次授予的激励对象由130名调整为123名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；120名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的限制性股票由200万股变更为199万股，股票期权数量由1,092.50万份变成1,082.50万份（预留部份不做调整）。审议通过了《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予123名激励对象1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票；董事会确定公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月17日。
8、2017年5月16日，独立董事审阅了公司第三届董事会第十二次会议的议案及相关资料，经认真核查，对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年5月17日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的123名激励对象授予1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票。
9、2017年5月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股
期股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月23日。
11、2018年6月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
12、2018年9月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨晓毓、曾祥彬已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、价格及定价依据
本公司激励对象杨晓毓、曾祥彬因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不再满足公司《激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年9月26日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意将已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票回购注销。
1、回购价格：回购价格为3.43元/股。
2、定价依据：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
③配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
④派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司《第二期股权激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司2016年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《公司第二期股权激励计划》的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。利润分配方案：以公司总股本70,114.5万股为基数，向全体股东每10股派0.498684元人民币现金（含税）。
公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《公司第二期股权激励计划》的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。利润分配方案：以公司总股本70,114.5万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
因此，限制性股票回购价格由3.53元/股调整为3.43元/股（回购价格保留两位小数）。
三、回购股票的相关说明
1、 回购价格：首次授予：3.43元/股
4、 拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为120,050
元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由701,145,000股减至701,110,000股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 234,574,550 33.46% -35,000 234,539,550 33.45%
高管锁定股 233,283,050 33.27% 233,283,050 33.27%
股权激励限售股 1,291,500 0.19% -35,000 1,256,500 0.18%
二、无限售条件股份 466,570,450 66.54% 466,570,450 66.55%
三、股份总数 701,145,000 100.00% -35,000 701,110,000 100.00%
五、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
六、后续安排
本次股权激励计划部分激励股份完成回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。
七、独立董事的意见
独立董事经审议认为：公司激励对象杨晓毓、曾祥彬因个人原因离职失去作为
激励对象参与激励计划的资格。为此，杨晓毓、曾祥彬已不再满足成为激励对象的
全体股东利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
八、监事会核查意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会核查后认为：杨晓毓、曾祥彬因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，其已不再满足成为激励对象的条件，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股，回购价格3.43元/股。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划（草案）》中相关规定。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所发表意见认为，公司本激励计划部分限制性股票注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划部分限制性股票注销事项内容符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划部分限制性股票注销事项尚需依法履行信息披露义务及办理减资、注销相关手续。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议
2、公司第三届监事会第二十次会议
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司关于注销第二期
股权激励计划部分限制性股票的法律意见书；
董事会
