厦门日上集团股份有限公司
第二期股权激励计划
（草案）摘要
厦门日上集团股份有限公司
二〇一七年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,350万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额69,930万股的1.93%。其中，首次授予1,292.50万份，预留部分57.50万份，占本次激励计划授予总量的4.26%。本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公司股本总额的1%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额69,930万股的0.29%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,150万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额69,930万股的1.64%。其中，首次授予1,092.50万份，占本次股票期权授予总量的95%，预留部分57.50万份，占本次股票期权授予总量的5%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、本激励计划授予的限制性股票价格为3.53元，授予的股票期权的行权价格为7.06元。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为130人，包括公司公告本激励计划时I
在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
II
目 录
第一章 释义......1
第二章 实施激励计划的目的与原则......3
第三章 本激励计划的管理机构......3
第四章 激励对象的确定依据和范围......4
第五章 本激励计划的具体内容......5
一、限制性股票激励计划......5
（一）限制性股票的股票来源 ...... 5
（二）限制性股票的股票数量 ...... 5
（三）限制性股票的分配......5
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......6
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......7
（六）限制性股票的授予与解除限售条件......8
（七）限制性股票的调整方法和程序......11
（八）限制性股票的会计处理 ...... 13
二、股票期权激励计划......15
（一）股票期权的股票来源 ...... 15
（二）股票期权的股票数量 ...... 15
（三）股票期权的分配......15
（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......16
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......18
（六）激励对象获授期权、行权的条件......18
（七）股票期权的调整方法和程序......20
（八）股票期权的会计处理 ...... 22
第六章 公司/激励对象发生异动的处理......23
第七章 附则......25
III
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
日上集团、本公司、公司指 厦门日上集团股份有限公司。
激励计划、本计划 指 厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划。
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通。
按照本计划规定，获得限制性股票与股票期权的公
激励对象 指 司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励
的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
易日。
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间。
1
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《厦门日上集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交
