证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2016-025
厦门日上集团股份有限公司
关于注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的议案》，因公司2015年业绩未达到第二个行权期的业绩考核目标以及部分激对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权165.47万份，占公司股本总额的0.71%，公司已授予的股票期权数量调整为179.74万份，激励对象调整为183人。自《股权激励计划》首次授予日起，因公司无员工达到预留部分激励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至今未授予相关人员预留部分股票期权，公司董事会决定将《股权激励计划》涉及的预留部分股票期权予以注销。根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承等事宜，终止公司股票期权激励计划；本次股票期权注销事宜不需经股东大会批准。
一、公司股票期权激励计划实施情况
1、2014年5月26日公司第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《厦门日上集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，并于2014年5月27日在公司指定的信息披露媒体披露了上述事项。随后，公司将草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2、2014年6月28日，中国证监会已确认对《厦门日上集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》无异议，并进行了备案。
3、2014年7月14日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《厦门日上集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案等相关议案，并于2014年7月15日披露了上述事项。
4、2014年7月15日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整厦门日上集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》与《关于厦门日上集团股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日2014年7月16日，并于2014年7月17日披露了上述事项。
5、2014年7月30日完成了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记事项》的授予登记工作，期权简称：日上JLC1,期权代码：037663，股票期权授予日：2014年7月16日。行权价：8.55元/股。
6、2015年2月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划进行调整及部分已授予股票期权进行注销的议案》。公司2013年度分红派息方案为每10股派0.6元（含税），根据公司《激励计划（草案）》相关规定，期权数量由553.85万份调整为396.81万份，期权行权价格由原8.55元/股调整为8.49元/股。因公司2014年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权157.05万份，占公司股本总额的0.74%，公司已授予的股票期权数量调整为345.21万份，激励对象调整为203人。薪酬与考核委员会对前述事项亦进行了审议，公司独立董事对注销部分已授予股票期权事项发表了独立意见。监事会对注销部分已授予股票期权事项发表了意见。
二、本次股票期权调整、注销的原因及数量
1、注销部分已授予股票期权及预留股票期权
（1）因2015年度公司考核业绩不达标而注销的股票期权
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第210539号），公司2015年度营业收入为128,320.74万元，与2014年度营业收入134,192.82万元相比下降4.38%，2015年度扣除非经常性损益的利润为2,870.21万元，与2014年度扣除非经常性损益的净利润为3,263.60万元相比下降12.05%；根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》第三章股权激励计划具体内容“六、激励对象获授权益、行权的条件3、公司达到业绩条件”，以2014年度业绩指标为基数，2015年度营业收入不低于2014年度的130.00%，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2014年度的170.00%，因此，本公司2015年度业绩不满足行权条件，激励对象获授的第二个行权期的股票期权不能行权，该部分股票期权共万份将由公司注销。
（2）因激励对象离职而注销的股票期权
自公司完成股票期权授予登记工作至今，张河明、郑志良、姚平、柏晓勇、廖燕斌、陈武文、吴长华、夏凯英、肖海涛、胡云涛、何流生、钟小林、吴清雄、王大军、吴绍铨、马建涛、臧金锁、刘杰猛、丁朝晖、左璘敏20名公司股权激励计划激励对象人因各种原因离职，根据《关于股票期权激励计划（草案）》“第六章股权激励计划的变更、终止等事项二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述人员已不具备激励对象资格。以上20人不具备激励对象资格而涉及股票期权份数30.66万份，该部分股票期权将由公司注销。
综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计165.47万份，占公司股本总额的0.71%，注销后公司已授予的股票期权数量调整为179.74万份，激励对象调整为183人。
2、注销预留部分股票期权的内容
自《股权激励计划》首次授予日起，因公司无员工达到预留部分激励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至今未授予相关人员预留部分股票期权，公司董事会决定将《股权激励计划》预留的51.60万份股票期权予以注销。
调整及注销后的股票期权分配情况见下表：
授权额度 占授权总量 占总股本
序号 姓名 职务 （万份） 比例 比例
一、董事、高级管理人员（4名）
1 黄学诚 董事、副总经理 4 2.23% 0.02%
2 郑育青 副总经理 4 2.23% 0.02%
3 何爱平 财务总监 4 2.23% 0.02%
4 钟柏安 副总经理、董事会秘书 2.4 1.34% 0.01%
二、中层、核心技术（业务）及其他人员 165.34 91.99% 0.71%
（179名）
合计共183名 179.74 100.00% 0.77%
三、本次股票期权调整、注销对公司的影响
本次调整公司股票期权行权价格、期权数量及注销部分已授予股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。
四、监事会关于符合注销条件的意见
公司监事会对本次股权激励计划调整及注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据公司《股票期权激励计划（草案）》，公司2015年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第二个行权期业绩考核目标；自公司完成股票期权授予登记工作至今，张河明、郑志良、姚平、柏晓勇、廖燕斌、陈武文、吴长华、夏凯英、肖海涛、胡云涛、何流生、钟小林、吴清雄、王大军、吴绍铨、马建涛、臧金锁、刘杰猛、丁朝晖、左璘敏20名激励对象已离职，鉴于上述原因，同意公司注销相应的股票期权份额及调整激励对象人数。
上述股票期权数量的注销及激励对象的调整，符合符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股权激励计划的相关规定，合法、有效。
五、独立董事关于符合注销条件的意见
本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事同意《关于注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的议案》。
六、北京中伦律师事务所法律意见书的结论意见
公司本次注销部分已授予的股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股权激励计划》的规定。
公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、 第三届董事会第二次会议决议；
2、 第三届监事会第二次会议决议；
3、 独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司注销股票期权
激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的法律意见
书；
特此公告。
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2016年4月12日
