证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2023-076
南宁八菱科技股份有限公司
关于修改《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月8日召开第七届
董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案。根据《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司的实
际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度作如下修订:
一、《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保（是指 第四十二条 公司下列对外担保（是指公
公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
公司的担保）行为，须经股东大会审议通过： 的担保）行为，须经股东大会审议通过：
…… ……
（三）公司的对外担保总额，超过公司 （三）公司及公司控股子公司的对外担保
1 最近一期经审计总资产的30％以后提供的 总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％
任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司 （四）最近十二个月内担保金额累计计算
最近一期经审计总资产30％的担保； 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对 （五）被担保对象最近一期财务报表数据
象提供的担保； 显示资产负债率超过70%；
…… ……
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 独立董事有权向董事会提议召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 当经独立董事专门会议审议并经全体独立董
2 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
…… ……
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
3 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 作出报告。每名独立董事也应当向公司年度股
报告。 东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
…… ……
（二）独立董事候选人由公司董事会、监 （二）独立董事候选人由公司董事会、监
事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以 事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上
上的股东提名，并通过深交所对其任职资格 的股东提名，并通过深交所对其任职资格和独
和独立性进行审核后，经股东大会选举决 立性进行审核后，经股东大会选举决定。提名
定。 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
…… 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
股东大会就选举两名以上（含两名）董 作为独立董事候选人。
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 依法设立的投资者保护机构可以公开请
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
…… ……
股东大会就选举两名以上（含两名）董事
（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制，并将中小股东表决情况单独计票并
4 披露。股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
……
累积投票制的操作细则如下：
（一）出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所拥有的选举票数为其所持有表决权的股
份数量乘以应选人数。
（二）出席股东大会的股东（包括股东代理
人）可以将所拥有的选举票数以应选人数为限
在候选人中任意分配（不同意相关候选人的，
可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选
举票数。
（三）根据应选人数，按照获得的选举票数
由多到少的顺序确定本次当选人。
（四）每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 委派或者聘任无效。公司董事、监事、高级管
现本条情形的，公司解除其职务。 理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项
至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独
立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理
人员应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
5 应当立即按规定解除其职务。公司董事、监事
和高级管理人员在任职期间出现本条第一款
第（七）项和第（八）项情形的，相关董事、
监事和高级管理人员应当及时辞去职务。未提
出辞职的，公司应当在该事实发生之日起30日
内解除其职务。中国证监会及深交所另有规定
的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履
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