证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2023-042
南宁八菱科技股份有限公司
第 七 届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第一次会议于2023年7月18日下午16:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于2023年7月14日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由顾瑜女士主持召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
(一)逐项审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长和副董事长的议案》
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
董事长和副董事长任期与公司第七届董事会一致。
1.1 选举顾瑜女士为公司第七届董事会董事长
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
1.2 选举刘汉桥先生为公司第七届董事会副董事长
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
(二)逐项审议通过《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、
期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去专门委员会委员的任职资格。
2.1 选举顾瑜女士、刘汉桥先生、潘明章先生为公司第七届董事会战略委员会委员，其中顾瑜女士为主任委员（召集人）。
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
2.2 选举李水兰女士、卢光伟先生、刘汉桥先生为公司第七届董事会审计委员会委员，其中李水兰女士为主任委员（召集人）。
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
2.3 选举卢光伟先生、李水兰女士、顾瑜女士为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，其中卢光伟先生为主任委员（召集人）。
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
2.4 选举潘明章先生、李水兰女士、顾瑜女士为公司第七届董事会提名委员会委员，其中潘明章先生为主任委员（召集人）。
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
专门委员会成员的简历详见 2023 年 6 月 30 日登载于指定信息披露媒体《证
券 时 报 》《 证 券 日 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号:2023-025）。
(三)逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司章程》及公司经营管理需要，决定聘任公司高级管理人员如下：
3.1 聘任顾瑜女士担任公司总经理
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
3.2 聘任杨经宇先生担任公司副总经理
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
3.3 聘任黄缘女士担任公司副总经理
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
3.4 聘任林永春女士担任公司财务总监
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
3.5 聘任林永春女士担任公司董事会秘书
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
上述高级管理人员任期与公司第七届董事会一致，简历详见附件。
本次董事会聘任的高级管理人员中，顾瑜女士、杨经宇先生和林永春女士为公司董事。在公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事会不设由职工代表担任的董事。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
(四)审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任甘燕霞女士为公司证券事务代表，任期与公司第七届董事会一致。甘燕霞女士简历详见附件。
表决结果：本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过。
公司董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：
联系电话:0771-3216598
传真：0771-3211338
电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn
联系地址：广西南宁市高新区高新大道东段 21 号
(五)审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
经公司董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任陈淑英女士为公司审计部负责人，任期与公司第七届董事会一致。陈淑英女士简历详见附件。
表决结果：本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第一次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 19 日
附件：
顾瑜，女，1954 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，
大专学历，高级经济师。曾任广西壮族自治区政协委员、南宁汽车配件二厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长、南宁八菱汽车配件有限公司董事长兼总经理，曾获“全国轻工系统劳动模范”称号。自本公司成立起，一直担任本公司法定代表人、董事长兼总经理，同时兼任本公司下属子公司柳州八菱科技有限公司的法定代表人兼执行董事和青岛八菱科技有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司董事和重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长，以及南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人兼董事长。
截至本公告日，顾瑜女士及其一致行动人合计持有公司股份 91,440,584
股，占公司总股本的 32.27%，其中顾瑜女士直接持有公司股份 24,688,427 股，占公司总股本的 8.71%。杨竞忠先生将其持有公司 23.45%的股份表决权全部委托给顾瑜女士行使，因此，顾瑜女士控制公司有表决权的股份比例合计 32.16%，为公司实际控制人。顾瑜女士与公司第一大股东杨竞忠先生系配偶关系，与公司董事兼副总经理杨经宇先生为母子关系，除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。顾瑜女士不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
因公司控股子公司原法定代表人、董事长兼总经理王安祥违反规定程序，擅自使用公司原二级控股子公司的资金违规对外担保并隐瞒公司，导致公司未能在2019 年年度报告和 2020 年第一季季度报告中披露该关联交易和对外担保信息，致使公司董事长顾瑜女士于 2021 年受到中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚和深圳证券交易所公开谴责。公司已对违规事项进行整改，且顾瑜女士自公司成立以来一直担任公司高管和董事长，了解公司经营情况，在公司主营业务方面具有丰富的管理经验和独到的经营策略，对公司现阶段及未来一定时间内的
稳定发展是不可或缺的，其虽受到前述处罚未满三年，但不影响公司日后的规范运作。
刘汉桥，男，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工
程师。曾任南宁汽车配件总厂总工办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师及副主任。2003 年 3 月加入本公司，负责本公司生产工艺方面工作，曾任本公司第三届至第五届监事会主席，2020 年 6 月至今担任本公司董事会副董事长，同时兼任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司的监事。
截至本公告日，刘汉桥先生直接持有公司股份 1,212,464 股，占公司总股
本的 0.43%；通过参与公司第一期、第五期员工持股计划间接持有公司股份2,008,731 股，占公司总股本的 0.71%。除公司第五期员工持股计划外，刘汉桥先生与持有公司其他 5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘汉桥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
杨经宇，男，1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生
学历，高级工程师，毕业于英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业。曾任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师、博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。2009 年 7 月加入本公司，曾任本公司总经理助理，现任本公司董事兼副总经理，同时兼任本公司下属子公司印尼八菱科技有限公司的董事。
截至本公告日，杨经宇先生直接持有公司股份 319,108 股，占公司总股本
的 0.11%；通过参与公司第一期员工持股计划间接持有公司股份 133,097 股，占公司总股本的 0.05%。杨经宇先生与公司第一大股东杨竞忠为父子关系，与公司实际控制人、公司董事长顾瑜女士为母子关系，除此之外，与其他持有公
司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨经宇先生不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
黄缘，女，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，
大专学历。曾任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司行政部经理、董事会秘书、副总经理，海南弘润天源基因生物技术有限公司的法定代表人、执行董
事兼总经理，以及本公司董事会秘书。2016 年 12 月 16 日至今，担任本公司副
总经理，同时兼任本公司下属子公司印象恐龙文化艺术有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，南宁盛达供应链管
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