证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2023-024
南宁八菱科技股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十七次会议于
2023 年 6 月 29 日下午 16:00 在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知
已于 2023 年 6 月 28 日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议由公司监
事会主席魏远海先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
(一) 逐项审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第六届监事会任期已经届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，公司需按照相关法律程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。现任监事会提名魏远海先生和黄进叶先生为第七届监事会非职工代表监事候选人。
上述两名非职工代表监事的提名分别经审议通过，表决情况如下：
1.01 提名魏远海先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人
1.02 提名黄进叶先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。
上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表会议上选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。
为了确保监事会的正常运作，第六届监事会现有监事在新一届监事会产生前,将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》。
(二) 审议通过《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司 15%股权的
议案》
为剥离公司的不良资产，集中精力和资源发展主业，公司拟与广西德天厚投资有限公司（以下简称德天厚公司）、北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）共同签署《股权转让协议书》，将公司持有的北京弘天15%的股权转给海南弘天和万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币 1000 万元。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于 1000 万元的 120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的 120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66 亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的 120%后，将超过 500 万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。
(三)逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
3.01 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，促进公司的长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3.02 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1） 公司股票上市已满一年；
（2） 公司最近一年无重大违法行为；
（3） 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4） 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3.03 回购股份的方式及价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购价格不超过人民币 6.50 元/股（含），未超过董事会通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价 150%，具体回购价格将综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
（1）回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通（ A 股）。
（2）拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不超过人民币 2,217 万元（含），且不低于人民币
1,109 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
在回购价格不超过 6.50 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股
份数量不低于 341.11 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.20%；按回购资金下限测算，预计回购股份数量不低于 170.56 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.60%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（4）回购股份的用途
本次回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少注册资本。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3.05 回购股份的资金来源
公司本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3.06 回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限将予以顺延并及时披露，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。
(四)《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴管理制度>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员津贴管理制度（2023 年修订）》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司监事会
2023 年 6 月 30 日
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