证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-168
南宁八菱科技股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）摘要
（2019 年 11 月修订版）
二〇一九年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本次员工持股计划调整须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
4、本员工持股计划设立方式尚未确定，由董事会根据资金筹措情况确定，资产管理机构尚未选定，后续实施结果存在不确定性。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、公司已于 2019 年 1 月 10 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第
四期员工持股计划。2019 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第四十三次会
议，审议通过《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，拟对第四期员工持股计划的股票购买价格、过户方式等内容进行调整，并提交公司
2019 年第六次临时股东大会审议。2019 年 11 月 3 日，深圳证券交易所发布了《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（下简称《指引》），对员工持股计划的信息披露进行规范和完善。根据新的《指引》，公司对《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容进行补充和更新，更新后
的《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要于 2019 年 11 月 12 日经公司第
五届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过方可实施。
3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划的参加对象包括：公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工。拟参与本计划的员工总人数不超过 200 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。
5、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 211,609,144 元，每元 1 份，
共计不超过 211,609,144 份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员
工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金（不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况）。本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式实现融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，募资总额不超过 211,609,144 元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）的相关规定。上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。
6、本员工持股计划若采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构作为管理人或受托人对本员工持股计划进行管理；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
7、本员工持股计划的股份来源为公司 2018 年 7 月 4 日至 2018 年 12 月 19
日期间回购的 16,826,900 股股票，占公司总股本比例的 5.94%。本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，按公司回购股份均价 12.58 元/股的价格受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。本员工持股计划标的股票定价是以不损害公司利益为原则，依据公司回购股份成本，综合考虑近期公司股票市场价格情况及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行确定，购买均价未超出董事会召开前一交易日公司股票收盘价格涨跌幅±10%的范围。根据企业会计准则的相关规定，公司回购股份按回购均价转让给员工持股计划，所取得资金计入货币资金科目，会影响公司货币资金，不会影响公司损益(具体以会计师事务所审计结果为准)。
8、截止 2019 年 10 月 31 日，公司存续的前三期员工持股计划持有公司股票
9,598,290 股，占公司总股本 3.39%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本员工持股计划锁定期 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 总 则......9
一、本员工持股计划遵循的基本原则......9
二、本员工持股计划的目的......9
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10
一、本员工持股计划参加对象的确定依据...... 10
二、本员工持股计划持有人名单...... 10
三、本员工持股计划持有人的核实...... 11
第三章 本员工持股计划的规模、股票来源及资金来源...... 11
一、本员工持股计划的规模...... 11
二、本员工持股计划的股票来源...... 12
三、本员工持股计划的资金来源...... 12
第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止 ...... 13
一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序...... 13
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性...... 13
三、 本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ...... 14
第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置...... 14
一、本员工持股计划的资产构成...... 14二、员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的
安排...... 15三、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参 加持股计划等情形时，所
持股份权益的处置办法...... 16
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法...... 17
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 17
第七章 本员工持股计划的管理模式 ...... 17
一、持有人会议...... 18
二、管理委员会...... 18
三、资产管理机构...... 18
四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施...... 19
五、股东大会授权董事会事项...... 19
第八章 实行员工持股计划履行的程序 ...... 19
第九章 其他重要事项 ...... 20
释 义
释义项 指 释义内容
八菱科技、公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司
本员工持股计划、持股计划 指 南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草 指 南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草
案 案）
持有人、参加对象 指 指出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、管理委 指 本员工持股计划管理委员会
员会
标的股票 指 八菱科技股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
员工持股计划》
银发〔2018〕106 号 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公
