南宁八菱科技股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
（2019 年 10 月修订版）
二〇一九年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本次调整员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
4、本员工持股计划设立方式尚未确定，由董事会根据资金筹措情况确定，资产管理机构尚未选定，后续实施结果存在不确定性。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参与本计划的员工总人数不超过 200 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 211,609,144 元，每元 1 份，
共计不超过 211,609,144 份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过 1:1 的比例募资，总规模不超过 211,609,144 元，全部用于受让八菱科技回购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。
6、本员工持股计划若采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构作为管理人或受托人对本员工持股计划进行管理；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他，并对持股计划进
行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
7、本员工持股计划的股份来源为公司 2018 年 7 月 4 日至 2018 年 12 月 19
日期间回购的 16,826,900 股股票。本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，按公司回购股份均价 12.58 元/股的价格受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。
8、截止 2019 年 10 月 28 日，公司存续的前三期员工持股计划持有公司股票
9,598,290 股，占公司总股本 3.39%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为 36 年，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
10、公司实施员工持股计划前，通过员工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，发出召开股东大会通知提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东须回避表决。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 总 则......8
一、本员工持股计划遵循的基本原则......8
二、本员工持股计划的目的......8
第二章 本员工持股计划的持有人 ......9
一、本员工持股计划持有人的确定依据......9
二、本员工持股计划的持有人情况......9
三、本员工持股计划的持有人核实...... 10
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 11
一、本员工持股计划的资金来源...... 11
二、本员工持股计划的股票来源...... 11
三、本员工持股计划购买股票价格...... 12
四、本员工持股计划的规模...... 12
第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止 ...... 13
一、本员工持股计划的存续期...... 13
二、本员工持股计划的锁定期...... 13
三、本员工持股计划的变更...... 14
四、本员工持股计划的终止...... 14
第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 15
一、本员工持股计划的资产构成...... 15
二、持有人权益的处置办法...... 15
三、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 17
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 17
第七章 本员工持股计划的管理模式 ...... 18
一、持有人会议...... 18
二、管理委员会...... 20
三、资产管理机构...... 23
四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施...... 23
五、股东大会授权董事会事项...... 23
第八章 实行员工持股计划履行的程序 ...... 25
第九章 其他重要事项 ...... 26
释 义
释义项 指 释义内容
八菱科技、公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司
本员工持股计划、持股计划 指 南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草 指 南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草
案 案）
持有人、参加对象 指 指出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、管理委 指 本员工持股计划管理委员会
员会
标的股票 指 八菱科技股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。二、本员工持股计划的目的
为进一步建立健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动核心技术人员、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。同时为了支持公司发展，为公司提供资金支持，本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。
二、本员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参与本计划的员工总人数不超过 200 人，其中公司董事、监事、高级管理人员共 4 人，具体出资比例如下：
序号 持有人姓名 职务 认缴份额（万份） 占持股计划的比例（%）
1 谭显兴 董事 2,055 9.71%
2
