南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
（2019年修订版）
二〇一九年一月
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第三期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。
三、本期员工持股计划设立后，全额认购中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”募集金额42,000万元，其中优先级份额和劣后级份额的比例为1:1，各占21,000万元（万份）。根据信托合同，中海信托作为信托计划受托人，负责信托计划管理。
四、2017年5月22日，第三期员工持股计划完成股票购买，累计购入公司股份13,484,121股，占公司总股本的4.76%，成交金额合计419,991,947.30元。
持有公司股票2,167,221股，占公司总股本的0.76%。
五、本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算（自2017年5月23日至2018年5月22日）。本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算（自2017年1月6日至2019年1月5日）。
六、鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将届满，并基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，董事会拟定了《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（2019年修订版）》，在对第三期员工持股计划延期的同时，并对第三期员工持股计划的结构、投资管理模式、存续期限、资金来源、收益分配等要素进行相应的变更，具体如下：
1、存续期
根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，本期员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算（自2017年1月6日至2019年1月5日）。
根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）2019年修订版）》，公司第三期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长一年，即存续期延长至2020年1月5日。
2、锁定期
根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算（自2017年5月23日至2018年5月22日）。截至目前，该股票锁定期已经结束。
本次延期后，第三期员工持股计划通过大宗交易受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”所持公司全部股票不再设锁定期。但员工持股
敏感期不得买卖股票等相关规定。
3、员工持股计划结构、持有人及持有份额
延期后，员工持股计划的结构将发生改变，优先级份额将全部予以注销，但员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
4、延期后的员工持股计划的管理模式
（1）延期后的第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所持有的公司全部股票，并对股票直接持有、直接管理。
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，维护员工持股计划持有人的合法权益。
（2）在完成大宗交易过户之前，第三期员工持股计划所持公司股票继续存放于“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户，由中海信托继续管理。
5、员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）持有人合法自筹资金(含股东借款、股东担保)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。
（1）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
（2）存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。
七、八菱科技员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
八、本期员工持股计划延期，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章总则................................................................................................................ 8
一、本期员工持股计划遵循的基本原则.................................................................... 8
二、本期员工持股计划的目的.................................................................................... 8
第二章本期员工持股计划的持有人.......................................................................... 9
一、本期员工持股计划的参加对象及确定标准........................................................ 9
二、本期员工持股计划的持有人情况........................................................................ 9
第三章本期员工持股计划的股票来源和资金来源................................................ 10
一、本期员工持股计划的股票来源及规模.............................................................. 10
二、本期员工持股计划的资金来源.......................................................................... 10
第四章本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止........................11
一、本期员工持股计划的存续期..............................................................................11
二、本期员工持股计划的锁定期..............................................................................11
三、本期员工持股计划的变更.................................................................................. 12
四、员工持股计划的终止.......................................................................................... 12
第五章员工持股计划的资产构成及权益分配........................................................ 12
一、本期员工持股计划的资产构成.......................................................................... 12
二、持有人权益的处置.............................................................................................. 13
二、员工持股计划期满后的处置办法...................................................................... 14
第六章公司融资时本期员工持股计划的参与方式................................................ 14
第七章本期员工持股计划的管理模式.................................................................... 15
一、持有人会议.......................................................................................................... 15
二、管理委员会.......................................................................................................... 18
三、资产管理机构...................................................................................................... 20
四、股东大会授权董事会事项.............
