南宁八菱科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
（2018年修订版）
二〇一八年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、公司于2016年3月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。
三、本员工持股计划持通过配资方式设立，按照1.5:1的初始配比设立优先
级份额和次级份额(劣后级份额)，总规模约1.25亿元。由员工持股计划持有人
会议授权管理委员会委托国海证券股份有限公司设立的“国海金贝壳员工持股2
号集合资产管理计划”（以下简称“集合计划”）对第二期员工持股计划进行管理，通过二级市场购买（含大宗交易）等方式取得并持有公司股票。
四、截止2016年8月3日，第二期员工持股计划通过集合计划完成股票购
买，从二级市场（含大宗交易）累计买入公司股票3,615,134股，占公司总股本
1.28%，购买均价33.99元/股，成交金额约合计122,880,155.03元。目前，第二
期员工持股计划所持股票尚未交易卖出。
根据《第二期员工持股计划（草案）》，第二期员工持股计划锁定期12个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，即2016年8月3日
至2017年8月2日，目前股票锁定期已结束；存续期24个月，自股东大会审议
通过且集合计划成立之日起算，即2016年5月11日至2018年5月11日。
五、鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，考虑到公司股票因公司重大资产重组停牌，根据目前员工持股计划的实际情况及相关法律法规的变化，公司董事会拟订了《第二期员工持股计划(草案)（2018 年修订版）》。根据《第二期员工持股计划(草案)（2018 年修订版）》，一方面，对第二期员工持股计划拟进行延期；另一方面，并对第二期员工持股计划的结构、投资管理模式、存续期限、资金来源、收益分配等要素进行相应变更。具体如下：
1、员工持股计划的存续期
根据公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》，公司第二期员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及集合计划设立完成之日起算，即2016年5月11日至2018年5月11日。
根据《第二期员工持股计划(草案)（2018 年修订案）》，公司第二期员工持
股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长18个月，即至2019年11
月11日前止。
2、员工持股计划的锁定期
公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，即2016年8月3日至2017年8月2
日。截至目前，该股票锁定期已经结束。
本次延期后通过大宗交易购入的国海金贝壳员工持股 2 号集合资产管理计
划持有的全部八菱科技股票不再设定锁定期。但员工持股计划买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。
3、员工持股计划的持有人及份额
延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
4、延期后员工持股计划的投资管理方式
延期后的第二期员工持股计划将开设专用证券账户，通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划所持的全部本公司股票，并对股票实施直接持有、直接管理的投资管理模式。
截至《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订案）》公告之日，国海金贝
壳员工持股2号集合资产管理计划持有八菱科技股票3,615,134股，占公司现有
股本总额的1.28%，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
目前，由于公司股票处于停牌状态不能交易，本次员工持股计划所持股票暂时存管于集合计划账户，并将在公司股票复牌后，完成股票过户手续，届时公司将另行公告股票过户情况。
5、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。
6、员工持股计划的管理模式
延期后的第二期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
7、员工持股计划收益分配
（1）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
（2）存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。
六、八菱科技员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
目录
第一章总则......8
一、员工持股计划遵循的基本原则......8
二、员工持股计划的目的......8
第二章本次员工持股计划的持有人 ...... 9
一、本次员工持股计划持有人确定的依据......9
二、本次员工持股计划持有人的范围 ...... 9
三、本次员工持股计划的参加对象......9
四、员工持股计划持有人的核实......10
第三章本次员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、本次员工持股计划的资金来源......10
二、本次员工持股计划的股票来源......10
三、本次员工持股计划的股票规模......11
第四章本次员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止......11
一、本次员工持股计划的存续期......11
二、本次员工持股计划的锁定期......12
三、本次员工持股计划的变更......12
四、员工持股计划的终止......13
第五章本次员工持股计划的管理模式 ...... 13
一、持有人......13
二、持有人会议......14
三、员工持股计划管理委员会......15
四、股东大会授权董事会事项......18
五、员工持股计划的资产管理机构......18
第六章员工持股计划的资产及其投资 ...... 19
一、本员工持股计划的资产构成......19
二、本次员工持股计划的投资......19
第七章员工持股计划权益的处置办法 ...... 19
一、持有人权益的处置办法......19
二、持有人所持权益不作变更的情形 ...... 20
三、员工持股计划期满后的处置办法 ...... 21
第八章公司融资时本次员工持股计划的参与方式......21
第九章实行员工持股计划履行的程序 ...... 21
第十章其他重要事项......22
释义
释义项 指 释义内容
八菱科技、公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司
本次员工持股计划、员工持股计划指 南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划
草案、本草案、本次员工持股计划草指 南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（草
案 案）
高级管理人员 指 八菱科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和《南宁八菱科技股份有限公司章程》规定的其他人员
持有人、参加对象 指 指出资参与本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、管理委员指 本次员工持股计划管理委员会
会集合计划 指 国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划
标的股票 指 通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股2号集合
资产管理计划所持有的八菱科技股票
优先级 指 上海北信瑞丰资产管理有限公司
次级（劣后级） 指 南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划
国海证券 指 国海证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上
