南宁八菱科技股份有限公司
第一期员工持股计划(草案)
（2017年修订版）
二〇一七年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2015年8月11日召开2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》(“2015年度员工持股计划”已更名为“第一期员工持股计划”，下同)，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜。
公司于2016年1月8日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《2015年度员工持
股计划(草案修订案)及摘要修订案》，委托国海证券股份有限公司（以下简称 “国海证券”）
对第一期员工持股计划进行管理，并委托国海证券设立的“国海金贝壳员工持股1号集合资
产管理计划”（以下简称“资管计划”）通过二级市场购买的方式取得并持有本公司股票。
第一期员工持股计划全额认购国海证券设立的国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计
划的次级份额。国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划募集金额上限30,000万元，员工
持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，第一期员工持股计划按照
1.5:1 的比例设立优先级份额和次级份额，国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划主要
投资范围为八菱科技股票，不用于购买其他公司股票。
二、截止 2016年2月5日，第一期员工持股计划通过资管计划完成股票购买，通过二
级市场累计买入公司股票 9,933,789股，占公司总股本的 3.51%，成交金额合计
293,690,525.76 元，购买均价为29.56元/股。目前，第一期员工持股计划的股票尚未交易
卖出。
三、根据第一期员工持股计划目前的实际情况，公司董事会拟订了《第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》。根据《第一期员工持股计划(草案)（2017年修订版）》，一方面，第一期员工持股计划拟进行延期；另一方面，第一期员工持股计划的投资管理模式、存续期限、股票来源、资金来源、收益分配等要素也相应作出变更。具体如下：
1、员工持股计划的存续期
根据公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《2015年度员工持股计划（草案）（修
订案）》，公司第一期员工持股计划存续期为18个月，自股东大会审议通过并且国海金贝壳员
工持股1号集合资产管理计划设立完成之日起算，即 2016年1月21日至 2017年7月20日。
根据《第一期员工持股计划(草案)（2017年修订案）》，公司第一期员工持股计划实施延
期，存续期在原定终止日的基础上延长18个月，即至2019年1月20日前止。
2、员工持股计划的锁定期
公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，即2016年2月15日至 2017
年2月14 日。截至目前，该股票锁定期已经结束。
本次延期后的员工持股计划通过大宗交易购入的国海金贝壳员工持股1号集合资产管理
计划持有的全部八菱科技股票不设定锁定期，但员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。
3、员工持股计划的持有人及份额
延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
4、延期后员工持股计划的投资方式
延期后的第一期员工持股计划将开设专用证券账户，通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划所持的全部本公司股票作为初始标的股票。延期后的第一期员工持股计划将对股票实施直接持有、直接管理的投资管理模式。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有人所持
有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划将在持
股计划存续期延长决议获得审议通过后并于2017年7月20日前完成标的股票的受让。
截至公司《第一期员工持股计划(草案)（2017 年修订案）》公告之日，国海金贝壳员工
持股1号集合资产管理计划持有八菱科技股票数量为9,933,789股，占公司现有股本总额的
3.51%。第一期员工持股计划拟通过专用证券账户以大宗交易的方式受让国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划持有的全部股票，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
5、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。
6、员工持股计划的管理模式
公司第一期员工持股计划开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
7、员工持股计划收益分配
（1）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
（2）存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。
四、八菱科技员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
目录
第一章 总则 ...... 7
一、本期员工持股计划遵循的基本原则...................... 7
二、本期员工持股计划的目的............................ 7
第二章 本期员工持股计划的持有人 ...... 8
一、本期员工持股计划持有人确定的依据...... 8
二、本期员工持股计划持有人的范围...... 8
三、本期员工持股计划的参加对象........................................ 8
四、本期员工持股计划持有人的核实.............................. 9
第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 10
一、本期员工持股计划的资金来源........................ 10
二、本期员工持股计划的股票来源.............................. 10
三、本期员工持股计划的股票规模...................................10
第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止......11
一、本期员工持股计划的存续期限.................................. 11
二、本期员工持股计划的锁定期限 ...................................... 11
三、本期员工持股计划的变更 ...... 12
四、本期员工持股计划的终止 ...... 12
第五章 本期员工持股计划的管理模式 ...... 13
一、持有人......................................................... 13
二、持有人会议..................................................... 13
三、管理委员会.................................... 15
四、股东大会授权董事会事项........................................... 17
五、资产管理机构 ................................................... 18
第六章本期员工持股计划的资产及其投资........................19
一、本期员工持股计划的资产构成 ......19
二、本期员工持股计划的投资 .............. 19
第七章 本期员工持股计划权益的处置办法 ......20
一、持有人权益的处置办法 ...... 20
二、持有人所持权益不作变更的情形..................................... 20
三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 21
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ...... 22
第九章 本期员工持股计划履行的程序 ...... 22
第十章 其他重要事项 ...... 23
释义
释义项 指 释义内容
八菱科技、公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司
本期员工持股计划、员工持股计划、指 南宁八菱科技股份有限公司第一期员工持股计划
本计划、2015年度员工持股计划
草案修订版、本草案修订版、本期员指 南宁八菱科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
工持股计划草案修订版 （2017年修订版）
高级管理人员 指 八菱科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和《南宁八菱科技股份有限公司章程》规定的其他人员
持有人、参加对象 指 指出资参与本期员工持股计划的对象
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
