南宁八菱科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过20,000 万元，具体金额根据实
际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法方式。
3、本次员工持股计划设立后，拟全额认购基金公司或证券公司专为本次员工持股计划设立的资产管理计划的一般级份额(或劣后级份额，下同)。本次资产管理计划募集金额不超过50,000万元，本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本次资产管理计划按照不超过1.5:1 的比例设立优先级份额和一般级份额，本次资产管理计划主要投资范围为八菱科技股票，不用于购买其他公司股票。
以本次资产管理计划的规模上限50,000万元和公司 2016年2月16日的收
盘价31.78元测算，本次资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例约为5.55%；公司全部有效的员工持股计划(含2015年度员工持股计划持有的股票9,933,789股，占公司总股本的比例为3.51%，2015年度员工持股计划或称“第一期员工持股计划”，下同)所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%(含2015年度员工持股计划)。
4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
5、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买(含大宗交易)。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托基金公司或证券公司设立的“资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买(含大宗交易)等法律法规许可的方式取得并持有八菱科技股票。
6、本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至基金公司或证券公司的资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期不超过24 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及资产管理计划设立完成之日起算。本次员工持股计划经委托人、管理人、托管人一致同意可延期。
7、本次资产管理计划存续期内，优先级份额按照市场年化收益率（实际年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。
公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇为本次资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保。
8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
风险提示
1、公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低,没有达到资产管理计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该资产管理计划存在低于预计规模的风险。
4、本次资产管理计划合同及相关协议尚未签订,本次资产管理计划合同能否签订或本次资产管理计划能否足额募集资金,存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
目录
声明......2
特别提示、...... ...2
风险提示...... ...3
目录...... 5
释义...... ...6
一、员工持股计划的目的...... ..7
二、基本原则....... 7
三、持有人的确定依据和范围........ 8
四、员工持股计划的资金、股票来源....... 9
五、锁定、存续、变更和终止.........10
六、管理模式.........11
七、资产管理机构...... ..15
八、员工持股计划的资产及其投资..............15
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
十、员工持股计划权益的处置办法....... ..16
十一、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款........17
十二、实行员工持股计划的程序.........18
十三、股东大会授权董事会事项.........19
十四、其他...... ...19
释义
释义项 指 释义内容
八菱科技、公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司
青岛八菱 指 青岛八菱科技有限公司，本公司全资子公司
柳州八菱 指 柳州八菱科技有限公司，本公司全资子公司
苏州印象沙家浜文化艺术有限公司，本公司
印象沙家浜 指控股子公司
本次员工持股计划、员工持 南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持
指
股计划 股计划
草案、本草案、本次员工持 南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持
指
股计划草案 股计划（草案）
印象恐龙文化艺术有限公司，本公司全资子
印象恐龙 指 公司
八菱科技的总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员 指 董事会秘书和《南宁八菱科技股份有限公司
章程》规定的其他人员
持有人、参加对象 指 指出资参与本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、指 本次员工持股计划管理委员会
管理委员会
通过二级市场 (含大宗交易)购买和持有的
标的股票 指 八菱科技股票
律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指 指导意见》
公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
(一)进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平；
(二)强化公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高员工的凝聚力和公司竞争力，更有效地调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
(四) 员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、持有人的确定依据和范围
(一) 员工持股计划持有人确定的依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(二) 员工持股计划持有人的范围
1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
(三) 员工持股计划参与情况
本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：
1、上市公司监事及高级管理人员共5人参加，分别为：杨经宇、黄生田、刘汉桥、黄进叶、魏远海，合计认购本次员工持股计划份额 11,000 万份(每份份额为1元，下同)，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过55.00%；2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工
