南宁八菱科技股份有限公司
2015年度员工持股计划
（草案）修订案
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、南宁八菱科技股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划筹集资金总额上限12,000 万元，资金来源为公司员工合法薪酬、
自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。
3、本次员工持股计划设立后委托国海证券股份有限公司管理，并全额认购国海证券股份有限公司设立的国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划的次级份额。国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划募集金额上限30,000万元，员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本计划按照 1.5:1 的比例设立优先级份额和次级份额，国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划主要投资范围为八菱科技股票，不用于购买其他公司股票。
以国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划的规模上限30,000万元和公司 2016年1
月4日的收盘价39.78元测算，国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于2.66%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。
公司与国海证券股份有限公司无关联关系。
4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
5、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托国海证券股份有限公司设立的“资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持
有八菱科技股票。
6、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至国海金
贝壳员工持股1号集合资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期为 18 个月，
自股东大会审议通过本次员工持股计划并且国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划设立完成之日起算。本次员工持股计划经委托人、管理人、托管人一致同意可延期。
7、国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照市场年化收益率（实际年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。
南宁八菱科技股份有限公司（代表员工持股计划）、公司实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇作为资金补偿方，为国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划优先级的本金及预期收益承担资金补偿义务。
8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明...... ...2
特别提示...... ...2
目录...... .. 4
释义...... ...5
一、员工持股计划的目的...... ..6
二、基本原则....... 6
三、持有人的确定依据和范围...... .. 7
四、员工持股计划的资金、股票来源....... 8
五、锁定、存续、变更和终止...... .. .9
六、管理模式...... ...10
七、资产管理机构...... ..13
八、员工持股计划的资产及其投资...... ...... .. ..13
九、公司融资时员工持股计划的参与方式...... ...14
十、员工持股计划权益的处置办法....... ..14
十一、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款...... ..15
十二、实行员工持股计划的程序...... ...18
十三、股东大会授权董事会事项...... ...19
十四、其他...... ...20
释义
释义项 指 释义内容
八菱科技、公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司
青岛八菱 指 青岛八菱科技有限公司，本公司全资子公司
柳州八菱 指 柳州八菱科技有限公司，本公司全资子公司
本次员工持股计划、员工持股计划 指 南宁八菱科技股份有限公司2015年度员工持股计划
草案修订案、本草案修订案、本次员工 南宁八菱科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）
指
持股计划草案修订案 修订案
印象恐龙 指 印象恐龙文化艺术有限公司，本公司全资子公司
八菱科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《南
高级管理人员 指 宁八菱科技股份有限公司章程》规定的其他人员
持有人、参加对象 指 指出资参与本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、管理委员会指 本次员工持股计划管理委员会
本资产管理计划 指 国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划
国海证券股份有限公司通过合法方式购买和持有的八菱科
标的股票 指 技股票
优先级 指 华福证券有限责任公司
次级委托人 指 南宁八菱科技股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理机构或管理人 指 国海证券股份有限公司
托管人 指 兴业银行股份有限公司
律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、员工持股计划的目的
《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司2015 年度员工持股
计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持
股计划，持有公司股票的目的在于：
(一)进一步建立和完善公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司
和员工利益的一致，提高公司治理水平；
(二)健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
(四) 员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事
会核实。
三、持有人的确定依据和范围
(一) 员工持股计划持有人确定的依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指
导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(二) 员工持股计划持有人的范围
1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，
并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
(三) 员工持股计划参与情况
本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上
市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：
1、上市公司监事及高级管理人员共3 人参加，分别为：杨经宇、黄生田、
刘汉桥，合计认购本次员工持股计划份额 7,000 万份，其认购份额占员工持股
计划的总份额比例约为 58.34%；
2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过138
人，合计认购本次员工持股计划份额 5,000 万份，合计认购份额占员工持股计
划总份额比例 41.66%。
持有人 职务 认缴份额（万 占持股计划的
份） 比例（%）
公司董事、监 杨经宇
