证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2012-008
江西恒大高新技术股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年
3 月 27 日上午 9:00，以现场会议方式召开第二届董事会第十次会议。
会议通知及议案等文件已于 2012 年 3 月 16 日以书面、传真或电子邮
件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，应出席董
事 9 名，亲自参会董事 8 名，董事傅哲宽先生因出差未能亲自出席本
次会议，书面授权董事彭伟宏先生代为行使表决权。会议的召集和召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会
议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》。
《2011 年度董事会工作报告》详见公司 2011 年年度报告。
本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《2011 年度财务决算报告》。
内容摘要：2011 年度，公司实现营业总收入 26333.89 万元，较
上年同期增长 2.88%；实现利润总额 6159.96 万元，较上年同期下降
11.34%；实现归属于上市公司股东的净利润 5245.28 万元，较上年同
期下降 11.71%。
本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于 2011 年度利润分配的预案》。
内容摘要：经中磊会计师事务所出具的（2012）中磊（审 A）字
第 0108 号《审计报告》确认，公司（母公司）2011 年度实现净利润
52,299,595.61 元，加年初未分配利润 133,121,679.00 元，减去本
期提取的法定公积金 5,229,959.56 元，减去 2010 年度现金分红
12,000,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日实际可供股东分配的利
润为 168,191,315.05 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司资本公积金
余额为 424,823,011.50 元。
本年度利润分配预案为：
以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 8O,000,000 股为基数，向全
体股东按每 10 股送红股 1 股、派发现金红利 1 元（含税），共计派发
税前红利 16,000,000 元。以资本公积金 424,823,011.50 元向全体股
东每 10 股转增 1.5 股，共计转增 12,000,000 股。送股及转增股本后，
公司总股本将增加至 100,000,000 股。
本次利润分配预案实施后公司未分配利润为 152,191,315.05
元，全部结转到以后年度分配。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准
则》及《公司章程》等相关规定，也符合本公司在《招股说明书》中
披露的股票发行后的股利分配政策。
本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别对公司 2011 年度内部控
制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cininfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《2011 年年度报告及年度报告摘要》。
2011 年 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ），年度报告摘要同时刊登于《证券时
报》、《中国证券报》。
本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于续聘 2012 年审计机构之议案》。
内容摘要：从聘任中磊会计师事务所到本年度执行审计业务完
毕，中磊会计师事务所为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、
职业操守和履职能力，拟续聘中磊会计师事务所作为公司 2012 年度
财务报表审计机构，聘期为 1 年,审计费用根据 2012 年审计工作量双
方协商确定。
公司独立董事就公司续聘 2012 年度审计机构事项发表如下意
见：中磊会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚
持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续
聘请中磊会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。
本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于修改公司章程之议案》
根据深圳证券交易所 2011 年 8 月 23 日下发的《关于开展“加
强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》，公司开展
了自查工作。为进一步完善公司章程，根据《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规、规范性文件对中小企
业板上市公司的规定和要求，故对 2011 年 8 月 21 日召开的公司 2011
年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》作如下修订：
（一）原公司章程：第二十六条 公司的股份可以依法转让。
现修订为：第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易。公司不得修改此项规定。
（二）原公司章程：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
现修订为：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；自申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
章程其余条款不变。公司董事会同意对《公司章程》做相应修改。
本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议表决。
《 公 司 章 程 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cininfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于江西恒大高新技术股份有限公司募集资金
存放和使用情况的专项说明》。
中磊会计师事务所有限公司对公司 2011 年度募集资金的存放和
使用情况进行了专项审核，出具了（2012）中磊（专审 A）字第 0136
号《关于募集资金年度存放和使用情况的鉴证报告》。
本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议表决。公司及审计
机构出具的专项报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于调整独立董事津贴之议案》。
同意调整公司独立董事的津贴，从 2012 年起，将独立董事津贴
调整为 4 万元/年（含税），本议案需提交公司 2011 年年度股东大会
审议表决，待公司股东大会批准后执行。
公司独立董事对该项议案无异议，发表了独立意见：公司本次对
独立董事津贴进行调整，充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上
市公司独立董事的薪酬标准，结合公司的实际经营情况制定的，津贴
标准合理，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情
形；此次调整津贴肯定了独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也
有利于进一步调动独立董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行
其应尽的义务，有利于公司的长远发展。公司审议决策程序合法有效，
我们同意公司本次调整独立董事津贴的议案，并同意提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cininfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于公司竞拍南昌高新区工业用地之议案》。
公司为建设防磨抗蚀工业园，拟参与竞拍南昌高新区内约 177.06
亩工业用地块，本次参与竞拍的土地标的总价款预计在公司董事会权
限范围内，若超出董事会权限，将另行提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于召开公司 2011 年度股东大会之议案》。
同意于 2012 年 4 月 27 日召开公司 2011 年年度股东大会，就有
关议案进行审议。召开股东大会具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cininfo.com.cn）《江西恒大高新技术股份有限公司关
于召开 2011 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决
议》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年三月二十七日
