浙江万安科技股份有限公司
章程修正案
修订前 修订后
第六十九条在年度股东大会上，董 第六十九条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第七十八条股东（包括股东代理人） 第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司 前款所称中小投资者是指除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，影响中小投资者利益的重大事项 他股东，独立董事应当对影响中小投资者是下列应当由独立董事发表独立意见的事 利益的重大事项发表独立意见。
项： 公司持有的本公司股份没有表决权，
（一）提名、任免董事； 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
（二）聘任、解聘高级管理人员； 权的股份总数。
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 股东买入公司有表决权的股份违反
（四）公司现金分红政策的制定、调 《证券法》第六十三条第一款、第二款规整、决策程序、执行情况及信息披露，以 定的，该超过规定比例部分的股份在买入及利润分配政策是否损害中小投资者合法 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
权益； 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）需要披露的关联交易、对外担 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 有表决权股份的股东或者依照法律、行政保）、委托理财、对外提供财务资助、变更 法规或者中国证监会的规定设立的投资者募集资金用途、上市公司自主变更会计政 保护机构可以公开征集股东投票权。征集策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
（六）公司股东、实际控制人及其关 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有联企业对公司现有或者新发生的总额高于 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，三百万元且高于公司最近一期经审计净资 公司不得对征集投票权提出最低持股比例产的5%的借款或者其他资金往来，以及公 限制。
司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励
计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
原《公司章程》无此内容 第九十五条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事因触及《上市公司独立董事
管理办法》第十四条规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
鉴于增加第九十五条，《公司章程》其
后条款序号相应顺延。
第九十九条董事可以在任期届满以 第一百条董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或因独立董事辞职导致 法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 独立董事人数少于董事会成员的三分之
或者独立董事中没有会计专业人士，该董 一、独立董事中没有会计专业人士或者董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 事会专门委员会独立董事所占比例不符合职产生的缺额后方能生效。在改选出的董 法律法规，该董事的辞职报告应当在下任
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
法规、部门规章和本章程规定，履行董事 效。在改选出的董事就任前，原董事仍应
职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事会行使下列职 第一百零七条董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）
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