浙江万安科技股份有限公司
章程修正案
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又 买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公 会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30％以后提供的担保； 近一期经审计总资产的 30％以后提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
提供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
净资产 10％的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
近一期经审计总资产的 30%； 净资产 10％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计总资产的 30%；
5000 万元； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
的担保； 5000 万元；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其 （八）对股东、实际控制人及其关联人提供
他担保情形。 的担保；
（九）深圳证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
结束当日下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司董事、 前款所称中小投资者是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，影响中小投 5%以上股份的股东以外的其他股东，影响中小投资者利益的重大事项是下列应当由独立董事发 资者利益的重大事项是下列应当由独立董事发
表独立意见的事项： 表独立意见的事项：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
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