证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2022-009
浙江万安科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资的情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司于2022年3月23日，与控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）、控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司（以下简称“安徽盛隆”）签订了《公司与安徽万安、安徽盛隆之合资协议》，公司、安徽万安和安徽盛隆三方共同投资，在安徽省宁国市设立一家合资公司：安徽万安智晟汽车底盘系统有限公司（简称“合资公司”，暂定名，具体以登记机关核准为准），公司以货币资金出资3,000万元，占合资公司注册资本的30%，安徽万安以货币资金出资6,000万元，占合资公司注册资本的60%，安徽盛隆以土地和货币资金出资1,000万元，占合资公司注册资本的10%。
2、本次投资所必需的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，公司于2022年3月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）安徽万安汽车零部件有限公司
1、统一社会信用代码：91340121764784554A
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：安徽省合肥市长丰县岗集镇
4、注册资本：222,399,594元人民币
5、法定代表人：陈黎慕
6、成立日期：2004年08月17日
7、营业期限：2004年08月17日至2026年08月16日
8、经营范围务：汽车零部件研发、设计、制造、销售及售后服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、财务数据如下： 单位：万元
项目 2022 年 2 月 28 日（未经审计）
总资产 79,178.95
净资产 25,970.06
营业收入 7,937.20
净利润 -106.85
10、公司与安徽万安股权关系：
公司持有安徽万安90.5351%的股权，为公司控股子公司。
（二）、安徽盛隆铸业有限公司
1、统一社会信用代码：913418816910574785
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：宁国经济技术开发区河沥园区
4、注册资本：12500万人民币
5、法定代表人：齐金龙
6、成立日期：2009年06月24日
7、经营期限：2009年06月24日至2029年06月23日
8、经营范围：汽车零部件铸造、精加工及销售；耐磨材料生产、销售；炉
料（不含煤、焦炭）销售；自营本公司产品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、财务数据如下： 单位：万元
项目 2022 年 2 月 28 日（未经审计）
总资产 16,676.89
净资产 8,610.47
营业收入 1,913.37
净利润 -390.92
10、公司与安徽盛隆股权关系：
公司持有安徽盛隆41.82%股权，公司全资子公司浙江万安智驭汽车控制系统有限公司（简称“万安智驭”）持有安徽盛隆56.91%股权，公司通过万安智驭间接持有安徽盛隆56.91%股权，公司合计持有安徽盛隆98.73%股权。安徽盛隆为公司控股孙公司。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：安徽万安智晟汽车底盘系统有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）。
2、注册资本：10,000万元人民币
3、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；农业机械制造；农业机械销售；塑料制品制造；塑料制品销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；货物进出口。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
4、出资方式：以现金、土地方式出资。
5、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
6、股权结构：
出资方 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
浙江万安科技股份有限公司 3,000.00 30.00% 货币
安徽万安汽车零部件有限公司 6,000.00 60.00% 货币
959.44 9.5944% 土地
安徽盛隆铸业有限公司
40.56 0.4056% 货币
合计 10,000.00 100.00%
上述各项信息以工商登记核准为准。
四、合资协议主要内容
（一）经营范围
1、公司经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；农业机械制造；农业机械销售；塑料制品制造；塑料制品销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；货物进出口
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
2、注册地址：安徽省宣城市宁国市河沥街道振宁路。
（二）注册资本及出资方式
1、注册资本
合资公司注册资本为人民币壹亿元整（￥10,000.00万元）。
（1）公司以货币资金出资人民币叁仟万元 (￥3,000.00万元)，占合资公司注册资本的30%。
（2）安徽万安以货币资金出资人民币陆仟万元（￥6,000.00万元），占合资公司注册资本的60%。
（3）安徽盛隆以土地使用权和货币资金出资，根据评估基准日2022年2月28日浙江中企华资产评估有限公司出具的《安徽盛隆铸业有限公司拟以无形资产作价出资涉及的宁国市经济技术开发区振宁路西侧土地使用权评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2022)第0055号），经评估，安徽盛隆本次拟出资土地使用权评估价值为959.44万元，公司及安徽万安同意安徽盛隆本次以土地使用权出资金额为959.44万元；安徽盛隆另以货币资金出资40.56万元，安徽盛隆总计出资壹仟万元（￥1,000.00万元），占合资公司注册资本的10%。
2、出资期限
合资公司的注册资本采用分期出资的方式：
（1）首期出资
①公司应在本协议签订且公司开设专用账户60日内，将首期出资额人民币1,500万元以现金方式存入公司开设的专用账户。
②安徽万安应在本协议签订且公司开设专用账户60日内，将首期出资额人民币3,000万元以现金方式存入公司开设的专用账户。
③安徽盛隆应在本协议签订且公司开设专用账户60日内，按照评估价值
959.44万元出资，同时将人民币40.56以现金方式存入公司开设的专用账户。
（2）分期出资
协议各方后续出资时间及金额将根据公司实际资金需求情况，由协议各方协商确定。
3、增资
（1）在公司有效存续期间内，如果需要增加公司的注册资本。经各方协商一致，并经公司股东会决议一致通过，各方可按照在公司各自所持股权比例增资，也可以由一方进行单方增资，也可以进行不同比例增资。
（2）各方同意将采取所有必要的行动，并促使其委派的董事采取所有必要的行动，以确保任何相关协议、文件获得审批机构的批准（如届时有必要），以及就注册资本的增加在工商行政管理部门进行变更登记。
4、额外融资
公司在经营过程中根据实际需求，经公司相应权力机构批准后，可通过贷款等各种方式进行融资。
（三）组织机构
1、董事会：合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中公司推荐二名董事，安徽万安推荐一名董事，董事均由股东会根据各方的推荐，选举产生，董事任期为三年，董事任期届满，经选举可以连任；董事长由公司委派，由全体董事过半数选举产生，可连选连任。
2、监事：合资公司不设监事会，设一名监事，公司推荐，由合资公司股东会选举产生。
3、高级管理人员：合资公司设总经理1名，副总经理1名，财务部长1名，总
经理、财务部长均由公司推荐，由董事会聘任或解聘。
（四）经营期限
合资公司的经营期限为二十年。自营业执照签发之日起计算。在该期限终止前六个月内，经公司的股东会一致同意后可以延长，并指派专人向审批机构提出延长经营期限的申请（如届时有必要）
（五）其他
1、合资协议之相关任何争议、意见分歧或摩擦，均应通过各方相互之间的友好协商圆满解决。如在协商开始后六十日以内仍未能圆满解决时，应提交公司所在地的人民法院通过诉讼解决。
2、合资协议经各方有权批准机构审议审批后，自各方签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次设立合资公司的主要目的是加强公司在新能源汽车铝合金底盘轻量化产品领域研发和生产能力，尤其随着新能源汽车的快速发展，客户对产品研发及生产能力提出了较高的要求，本次项目投资可以提升产品的生产能力，满足客户的需求，提升公司的市场竞争力。
2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生
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